制定中外合资经营企业章程须知

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1、制定中外合资经营企业章程须知一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：(一)合营企业名称和法定地址；(二)合营企业的宗旨、经营范围和经营期限；(三)合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润

2、分配和亏损分担的比例；(五)合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；(六)合营企业的法定代表人；(七)财务、会计、审计制度的原则；(八)解散和清算；（九）章程修改的程序；（十）章程签订的时间和地点；（十一）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。附：《中外合资企业章程》参考格式北京市商务局BEIJINGMUNICIPALBUREAUOFCO

3、MMERCE北京市工商行政管理局BEIJINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE(2007年第一版)8公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国（以下简称甲方）与国（以下简称乙方）于年月_日在中国签订了合资经营公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。第二条合营公司的名称：。合营公司的法定地址：。第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：甲方：中国公司。法定地址：。法定代表人：，职务：，国籍：。乙方：国公司。法定地址：

4、。法定代表人：，职务：，国籍：。第四条合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司的宗旨：。第七条合营公司的经营范围：。第八条合营公司的生产规模：。8第一章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为万美元。合营公司的注册资本为万美元。（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）

5、第十条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本百分之。其中货币万美元实物万美元土地使用权万美元知识产权万美元乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本百分之。其中货币万美元实物万美元知识产权万美元（注：投资方为两个以上的应顺序填写）第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15％。其余注册资本应在月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）（注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请

6、注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）第十二条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条合营一方转让其全部或部分股权的，须经8合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。第十四条合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。第四章董事会第十五条本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十六条董事会由名董事组成，其中甲方

7、委派名，乙方委派名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为四年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、修改公司章程；2、解散公司；3、调整公司注册资本；4、一方或数方转让其在本公司的股权；5、公司合并或分立；（注：其它应由董事会决定的重大事宜）第十八条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董