北京煜邦电力技术股份有限公司创业板首次公开发行股票

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1、北京煜邦电力技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、关于发行人前身煜邦有限的设立情况。请发行人说明：（1）北京煜邦电能技术中

2、心（以下简称“煜邦电能”）由集体企业改制为有限责任公司的程序是否合法合规，是否取得有权主管部门的确认；（2）煜邦有限设立时，华科电力及谭志强等10名自然人以非专利技术MPTMS2000远方电量计费系统作价130万元出资，请说明该非专利技术内容、形成过程及来源、与煜邦有限生产经营的关系，是否涉及职务成果、委托研发等情形，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，上述技术出资是否需有权主管部门的确认、是否已办理权属转移和技术材料移交手续；（3）煜邦有限设立时，各股东以购买煜邦电能净资产方式的出资、华科电力为谭志强等18名自然人股东124.4万元的部分出资额垫资、煜邦有限代18名自然人股东向华科电力支付出资额

3、124.4万元的资金来源及合法合规性；（4）2003年、2004年，煜邦有限对全体自然人股东分配利润，18名自然人股东以分红款向煜邦有限归还124.4万元欠款，请说明上述行为的合法合规性，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查，说明核查过程、现场核查比例、改制过程是否符发行监管要求，并发表意见。202、申报材料显示，2004年12月，迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权（对应出资额100万元）转让给林纯，迅达机械的前身是汕头市公园区汕樟新梅劳动服务组（以下简称“新梅服务组”），2013年1月，北电计量、唐山华电分别将所持有的煜邦有限3.24%股权（对应出资额161.88万元）

4、转让给高景宏泰，新梅服务组、北电计量、唐山华电的经济性质为集体所有制，上述股权转让均未履行集体企业股权转让程序。请发行人说明：（1）上述股权转让事宜已履行的相关审议程序，是否需经有权主管部门确认或审批程序，未履行集体企业股权转让程序的背景、原因及其合法合规性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人历史沿革是否存在其他涉及国有或集体资产转让、备案等事项及其合法合规性。请保荐机构、律师核查，说明核查过程，并发表意见。3、招股说明书披露，2010年6月至7月，煜邦有限部分员工被指定为持股代表，分别与其他40名员工签订《委托代理合同》，共计代持公司出资额365万股。请发行人详细说明：（1）发

5、行人现有股权结构中内外部股东入股背景、资金来源及其合法合规性、定价公允性，是否存在股份代持、是否与发行人客户或供应商存在关联关系或其他形式的利益安排；（2）发行人历史沿革中其他出资、入股、股权转让的原因、背景、资金来源及合法合规性、定价公允性。请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在的出资、入股、出资额或股权转让或代持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见。

6、204、招股说明书披露，发行人在整体变更为股份有限公司后，存在净资产差异调整情形。2017年3月15日，信永中和出具XYZH/2017BJA80194号《股改基准日重述资产负债表差异表鉴证报告》，鉴证发行人前身煜邦有限在股改基准日2014年12月31日的账面净资产为12,981.13万元，较中兴华出具的中兴华审字（2015）BJ02-069号《审计报告》净资产减少4,457.41万元。2017年3月16日，中同华出具了中同华评报字（2017）第167号《北京煜邦电力技术有限公司拟改制设立股份公司追溯评估项目资产评估报告书》，调整后的2014年12月31日的净资产评估值为15,296.53万

7、元。请发行人：（1）说明发行人整体变更设立股份有限公司程序是否合法合规、是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人是否存在重要会计差错尚未更正事宜，如有，请补充披露；（3）补充披露发行人整体变更设立为股份有限公司的股权结构及发起人基本情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。5、关于发行人股东及相关情况。招股说明书披露，根据《财政部关于批复北京煜邦电力技术股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关