1天津广宇发展股份有限公司治理情况自查报告和整改计划

《1天津广宇发展股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、天津广宇发展股份有限公司治理情况自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）公司尚未建立董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会投资与战略委员会、董事会薪酬与考核委员会，专家资源的优势还没有得到充分的发挥。（二）公司内控制度需要进一步完善；（三）公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《推广和接待制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善；（四）公司需要进一步提高下属子公司的规范运作水平；（五）公司需要进一步加强投资者关系管理工作；（六）增强规范运作意识，加强相关人员的学习培训

2、；（七）公司信息披露曾出现“打补丁”情况。二、公司治理概况1、公司目前基本情况近年来，公司逐步建立了符合公司实际的组织机构和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，公司系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理制度。2006年，公司密切关注股权分置改革动态，认真研究股改政策，积极促进股改工作。在妥善解决监管机构要求必须解决的原大股东及其关联方资金占用问题、国资委对有关股

3、权性质界定等制约公司股权分置改革的棘手问题后，针对公司及主要股东实际，为最大限度地保护全体股东利益，在公司未分配利润为负2.3亿的情况下，选择了资本公积金转增方案并顺利实施。2、公司控制关系和控制链条（截止2007年3月31日）12006年，山东鲁能集团有限公司发生股权变更，原股东中国水电工会山东电力委员会将其持有的鲁能集团31.52%的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等46家股东将其持有的60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。2006年6月28日，经鲁能集团2006年度第三次股东会

4、决定，鲁能集团的注册资本金由357654万元增加至729400万元，其中，北京国源联合有限公司增资203003.65万元，占增资后的57.29%。鲁能集团于2006年6月30日办理了工商变更。天津南开生物化工有限公司是公司第一大股东，持有本公司限售流通股10,272.51万股，占本公司总股本的20.04%。天津南开戈德集团有限公司是公司第二大股东，持有本公司限售流通股4,621.74万股，占本公司总股本的9.01%。2公司高管在南开生物及戈德集团任职情况如下：公司董事长赵键、王志华在山东鲁能集团有限公司领取

5、报酬，董事孙瑜在山东鲁能置业集团领取报酬、董事于从文、监事长马兆祥在天津南开戈德集团有限公司领取报酬，监事牟秀睿在重庆鲁能开发（集团）有限公司领取报酬。董事总经理孟祥科，董事副总经理、财务总监、董秘宋英杰，副总经理张艺均在本公司领取报酬，独立董事冼国明、吴晓云、许晓东、监事谢秀群均在本公司领取津贴。公司董事于从文、监事长马兆祥在天津南开戈德集团有限公司任副总裁、董事孙瑜在天津南开生物化工有限公司任总经理。其余董事、监事、高级管理人员未在公司第一大股东及第二大股东单位担任除董事、监事之外的重要职务。本公司是重

6、庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称重庆鲁能）的第一大股东，持有重庆鲁能13,231万股股份，占重庆鲁能总股本的65．50％。重庆鲁能资产独立完整，产权清晰，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与该公司不存在同业竞争，也不存在干涉其经营、人事任免等行为。3、公司三会运作情况（1）股东大会：本公司所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事主持，历次股东大会均进行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程

7、》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年6月30日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（2）董事会：公司董事会由9名董事组成，其

8、中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司已根据修订后的《公司章程》和深圳证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会