签署日2009年12月2日 - 黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革

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1、黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要证券代码:000620证券简称:S*ST圣方黑龙江圣方科技股份有限公司(注册地址:黑龙江省牡丹江市东三条路98号)股权分置改革说明书(摘要)保荐机构:西南证券股份有限公司签署日:2009年12月2日0黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的

2、任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要特别提示1、2006年10月31日,公司曾公告股权分置改革说明书,拟采取与重大资产重组相结合的方式进行股权分置改革,前次股权分置改革与资产重组及非公开发行互为条件。公司前次股权分置改革相关股东会议至今尚未召开。鉴于公司前次资产重组相关议案的有效期为原股东大会通过之日起12个月内有效,现已超过有效期,且由于客观条件等变化导致该次重

3、大资产重组事项已不能继续实施,公司于2009年11月16日召开第六届董事会第五次会议,决议终止2006年度发行股份收购资产方案,且正式申请撤回前次重大资产重组相关申报材料。因此,公司的前次股权分置改革方案已不具备实施条件,根据本次股权分置改革的保荐机构及法律顾问出具的专项核查意见,前次股权分置改革事实上已终止。为保护公司流通股股东的利益,公司潜在控股股东新华联控股有限公司和中融国际信托有限公司共同提议发起本次股权分置改革方案。2、由于本公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损,根据深交所深证上[2006]2

4、0号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》,公司股票自2006年4月3日起暂停上市。若股权分置改革相关股东会议否决了本次股权分置改革方案,公司存在终止上市的风险。3、截至本说明书摘要出具之日,首钢控股仍为圣方科技名义上第一大股东,持有上市公司28%股份。为积极推动公司恢复上市,2009年8月24日,新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》,受让首钢控股持有的圣方科技28%股权。上述股份转让已取得国务院国资委批准,尚未办理完毕过户手续。4、本公司潜在控股股东新华联控股拟对本公司实施重大资产重组,向本公司置

5、入优质的房地产资产。公司的重大资产重组方案须经公司股东大会审议通过,并在重大资产重组方案获得中国证监会审批通过后实施。如果公司的重大资产重组方案未获得股东大会审议通过或未获得中国证监会的批准,则公司仍不具备持续经营能力,从而不能实现恢复上市的目标。5、本次股权分置改革方案由新华联控股有限公司和中融国际信托有限公司共同提议发起,其中,首钢控股有限责任公司出具同意函,同意由新华联控股有限公司发起股改动议,中融国际发起本次股权分置改革动议已获得股权转让的受2黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要让方牡丹江锦绣投资

6、有限公司出具的股改同意函,同意履行中融国际在股权分置改革中需要履行的对价支付义务及股份锁定等相关承诺。6、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,若该部分股份参与本次股权分置改革,则尚需国有资产监督管理部门审批同意。7、本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。3黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要重要内容提示一、改革方案要点公司非流通股股东以送股方式向流通股股东支付对价,以换取其所持非流通股股份的上市流

7、通权,流通股股东每10股可获得4股,非流通股股东共需支付股份总数为60,192,000股。二、改革方案的追加对价安排公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。三、非流通股股东的承诺事项公司潜在控股股东新华联控股特别承诺:本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由新华联控股代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股份如需上市流通,应当向新华联控股偿还代为垫付的股份,或者取得新华联控股的书面同意。新华联控股受让首钢控股的股份自股权分置改革方案实施完成后,在三十六个月内不上市交易或者转让。四、本次改革相关股东会议的日程

8、安排(1)本次改革相关股东会议的股权登记日:2009年12月16日(2)本次改革相关股东会议现场会议召开日:2009年12月22日星期二(3)本次改革相关股东会议网络投票时间:2009年12月18日——2009年12月22日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年12月18日、21日、22日每个交易日的上午9:30——

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