资本运营管理第三章跨国并购

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1、第三章　跨国并购跨国并购的概述跨国并购的动因和特点跨国并购的风险及防范第一节跨国并购的概述一、跨国并购的概念1、定义一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实施控制。与国内并购的区别：（1）空间范围不同；（2）比国内并购受更多条件限制；（3）参与主体是跨国公司跨国公司主导的跨国并购：跨国并购是世界知名企业迅速扩张，实现规模效益和提高市场竞争力的有效手段。跨国公司是经济全球化的重要推动力量，目前全球已经有79000个跨国公司以及79万个分支机构，跨国公司直接对外投资达到15万亿美元，

2、跨国公司控制了全球产出40%，贸易的60%，技术转让的70%，国际直接投资的90%。跨国并购之所以成为国际直接投资的主要形式，主要是因为具有如下优越性：一是速度快。通过跨国并购，可以获得现成的资源，迅速占领东道国市场。二是获得战略资产。通过跨国并购，可以获得被并购企业的技术、商标、特许权以及供应和分销网络等战略资产。三是绕开壁垒。二、跨国并购的流程与特点1.流程2.特点：P74着眼于全球发展战略，谋求跨国公司利益会遇到更多的障碍和更复杂的环境三、跨国并购的模式与类型（一）跨国并购的模式（二）跨国并购的类型1.按跨国并购双方的行业相互关系横向跨国并购纵向跨国并

3、购混合跨国并购2.按并购公司和目标公司是否接触直接并购间接并购3.按目标公司是否上市私人公司并购上市公司并购4.按并购的动因划分生产力过剩地理扩张产品或市场延伸研究与开发产业合并（三）跨国并购的融资方式1.股票替换2.债券互换3.现金收购4.综合证券支付第二节跨国并购的动因和特点一、跨国并购的动因2006年8月法国SEB以2.4亿欧元收购苏泊尔52.74%的股权。吉利控股集团在2010年3月28日签署股权收购协议时宣布，同意以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。第二节跨国并购的动因和特点一、跨国并购的动因1.获

4、取战略性资源2.开拓国际市场3.获取国外的先进技术、品牌和管理经验4.产生协同效应，提高效率、降低成本二、外资对我国跨国并购的特点三、我国企业对外并购的特点1.并购总额不断扩大2.并购企业大多为国有企业，并购行业更加广泛3.单项并购的标的额趋于上升4.并购的对象大多为海外绩效低下的不良企业5.面临一系列的政治风险和法律风险。四、当前并购的新特点1.大型企业间的跨国并购时有发生，超大型跨国企业不断产生。2.跨国并购仍以北美和欧盟等发达国家为主3.发达国家和发展中国家的吸收跨国直接投资的产业部门存在差异4.基于理性目的的战略性并购呈现出绝对优势地位5.横向并购成

5、为跨国并购的主流6.股本互换成为并购特别是大型并购主要采取的融资方式7.主权财富基金作为新生力量登上跨国并购的舞台第三节跨国并购中的风险诱因与防范一、跨国并购的投资环境1、政治因素2、经济因素3、基础设施因素4、法律因素5、社会文化因素6、自然地理环境TCL跨国并购案例带来的思考并购背景：2004年4月，美国商务部公布中国彩电反倾销案仲裁结果：TCL的倾销税率为22.36%。在该仲裁结果公布之后，美国开始向彩电进口商征收反倾销税。这项政策使中国彩电生产厂商失去美国彩电市场销售渠道。TCL并购意图：1.欧洲及美国的预征中国彩电反倾销税政策迫使中国彩电厂商必须成

6、为国际化企业；2.汤姆逊是全球拥有彩电技术专利最多的公司之一，它的品牌、生产线、研发能力可以和TCL互补；3.借助汤姆逊品牌、渠道进入欧美市场，回避欧洲和美国的反倾销税政策；4.借助汤姆逊、RCA、TCL三个品牌在欧洲、北美、中国市场的优势，扩大全球市场份额。并购日志：1.2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯·德哈利在香港向李东生提出在彩电业务上开展合作；2.TCL聘请摩根士丹利、BCG顾问公司就该项收购出具风险评估报告；3.2003年11月3日，TCL在香港联交所发布成立该项目合资公司谅解备忘录公告；4.2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合

7、同；5.2004年1月29日，胡锦涛主席和法国总理拉法兰出席成立TCL－汤姆逊电子有限公司的合同签约仪式；6.2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊合资组建全球最大彩电企业--TCL－汤姆逊电子有限公司。7.2004年8月1日，TCL－汤姆逊电子有限公司在香港注册成立；8.TCL－汤姆逊电子有限公司在全球拥有10个工厂，5个研发中心，29000名雇员，李东生任董事长；并购投入：(1)TCL以现金、固定资产、库存彩电等折合出资2.2亿欧元，持有合资公司67%股权；(2)汤姆逊以专利、固定资产、人力资源等折合出资3亿欧元，持有合资公司33%股权。并购难题：(1

8、)汤姆逊在并购前的2003年度已亏损17.32亿元人