收购溢价会计处理探讨(北京注册会计师2012年11期)

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1、收购溢价会计处理探讨北京中路华会计师事务所饶爱平摘要：从收购溢价定义的内涵上看，收购溢价就是现行会计准则定义的商誉，然而商誉不再是收购溢价入账之唯一項目。实务中，商誉的计量存在较大争议，仁者见仁、智者见智。本文从实务出发，谈谈个人的看法。关键字：收购溢价、商誉、会计确认、会计计量一、收购溢价与商誉的会计处理《企业会计准则第20号——企业合并》规定，对于非同一控制下的企业合并，合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计入合并当期损益。在交易比较公允

2、的市场下，收购方与目标公司不存在关联关系时，购并价格一般会大于目标公司的市场价格，即收购方合并成本一般大于取得目标公司可辨认净资产的公允价值。收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其可辨认净资产公允价值的部分价值，为收购溢价，即不可辨认资产的价值，比如协同效应价值等能够带来净现金流的资产价值，实际上是现行会计准则定义的商誉。收购溢价会计的问题实际就是商誉的确认及计量问题。会计准则对商誉的会计确认已作出明确规定，即被并企业法人资格注销时，该商誉在购并企业账上体现；被并企业法人资格保留时，该商誉含在购并企业长期股权投资内，在合并报表上体现。然而，对商誉的计量相关文件涉及

3、不多，下面从商誉价值出发，对其计量相关事项提出自己的观点。二、商誉价值复杂性不确定性与会计谨慎性的碰撞商誉是过去的交易、事项形成的，并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来超额的经济利益。我们知道，需要在会计上核算的商誉仅在购并中产生，它一方面包括目标公司在生产经营过程中逐渐创立和积累而成的各种优越条件和无形资源在购并过程的价值体现，即目标公司自创商誉显性化，另一方面包括目标公司被并购后所产生的协同效应，如冀东水泥收购海螺水泥所属中原公司，中原公司在被冀东水泥收购前，由于与冀东水泥进行价格竞争，经营效益不佳，不能获得高于正常投资报酬率所形成的价值，冀东水泥收购中原公司后，对其

4、中原地区的下属水泥公司进行整合，不但收购后的中原公司获得比同行业企业更高的超额利润，而且冀东水泥在中原地区的其他水泥公司也获得比同行业企业更高的超额利润，这就是冀东水泥收购海螺水泥所属中原公司出现规模效应、区域垄断形成的商誉。目标公司自创商誉的价值即能够实现的未来净现金流的现值一般在购并评估时体现在评估确定的公允价值中，目标公司购并后产生的协同效应价值，通常不在市场价值类型的评估价值中考虑，除非采用投资价值类型，包含收购成功后产生的协同效应带来的净现金流价值。协同效应价值和不可辨认资产的价值通常进不了公允价值范围，最终体现为商誉。企业实施并购时,要在对被并企业净资产进行资产重估的基础

5、上，按其公允价值确定购并价格，不同的评估方法会出现不同的评估结论，而最终经过合理分析确定一种评估结论作为评估价值，如果评估师最后确定的唯一评估值与购并价格不同，这样就出现了两个差异。一是被并企业净资产公允价值与账面价值之差，该差额反映被并企业账面净资产到购并日发生的重估增(减)值；二是购并价格与4公允价值之间的差额，购并价格与企业可辨认净资产公允价值（会计实务中净资产的公允价值）的差即合并商誉。现行会计准则要求在财务报表中披露的商誉仅包括合并商誉。目前，会计实务中对于非同一控制下的企业合并，一般要求购买方聘请评估机构进行“以购买对价分摊（PPA）为目的的评估”，将收购企业的收购价格根

6、据合并中取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。会计实务中希望将商誉中能够单独计量的部分进行分离，计入到相应的资产，从会计谨慎性原则的角度看，即希望会随着时间发生耗费的可确指资产大些，商誉这项无法辨认的资产能尽量地小一些（IFRS3及SFAS141/142规定，符合SFAS141/142及IAS38定义的无形资产必須从并购溢酬中辨识出來且以公平价值入账），防止抬高资产，尤其是这项资产日后既不计提折旧，也不进行摊销，以便合理核算可能发生的损失和费用。然而收购价格是收购方对目标公司的远景判断，往往与评估确定的公允价值差异较大

7、，而且识别出被收购企业财务报表上资产及负债未能真实反映的表外事项，及对这些事项形成的资产，特别是：客戶合约、销售渠道、未实现的合同权益、商标、品牌、订单、顾客关系、专业技术、股东背景、管理层管理能力、非专利技术等无形资产，以及负债进行评估，进而确定各单项可辨认资产、负债公允价值，对评估专业人员也是一项挑战。商誉是无法具体辨认的资源，在会计确认方面，会计专业人士往往比评估人员在行，在会计计量方面，需要会计专业人士、评估专业人士及企业相关人员共同商榷。三、我的