2014年信息科技1期保代培训记录

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1、2011年第一期保代培训记录（2011年4月14-15日北京友谊宾馆）一、4月14日上午开班致辞：发行部副主任刘春旭（一）监管工作不断完善的主要方面1、发行审核和保荐监管相结合：不断强化保荐工作的过程监管，将项目的发行审核作为保荐考核的重要内容，并对保荐机构和保荐代表人执行跟踪打分制度，后续推出有关执行办法；2、现场检查力度和深度不断提升，包括对保荐业务制度建设情况、项目工作底稿制作情况；3、提升多种途径传递监管信息：和协会合作，推进保代和高管培训制作推出《保荐业务通讯》增强了审核部门和保荐机构及中介机构的内部沟通，重点对2009年、2010年发行审核的重点及问题进行了沟通；保代注

2、册及变更制度不断完善，去年增加了公示环节，后续保代监管不断透明化，将推出信息平台向外网公布项目审核情况和保代执业情况；不断加大对违规保荐机构及保荐代表人的处罚力度（二）保荐业务目前存在的问题1、内控制度的执行有待加强，目前存在如下现象：项目立项和内核时间间距很短，制作时间短；无内核会议记录或者内核会议记录内容简单；现场内核工作不够，对项目组的道德风险控制不足；内控目的要和监管精神保持一致，着眼于控制风险而不是协助项目过会；2、尽调工作不彻底，不到位不按要求现场走访，而只是索要资料，各类回函或者证明基本由企业取得后1给保荐机构；严重依赖会计师、律师工作文件，财务问题抄审计师、法

3、律问题抄律师；持续尽调工作不够，未对发行人的新情况跟踪了解，项目申报后注意力放在推进项目审核上。3、发行申请文件质量有待提高关键问题避而不谈，或淡化处理信息披露同一化，互相抄袭、套话空话多披露信息前后不一，工作不认真发行人问题和风险揭示不充分，反而过度渲染风险应对措施招股书质量有待提高，去广告化。各种“第一”、“最”等信息要有充分的权威性的客观依据，行业地位和企业价值要客观表述，不要专注于追求所谓的“第一”、“最”的问题。4、保代水平有待提升自身专业、能力和经验均有待进一步提高。项目质量差异较大，同一证券公司的不同项目差异也较大，说明保荐机构内部项目制作质量尚没有足够的统一标准

4、，有待统一提高执业水平，加强内部控制。（三）后续监管工作内容1、加强对保荐工作监管审核五处后续将加强保荐机构及保荐代表人的考核制度，日常项目审核情况累计形成对保荐工作的定期考评，对问题较大的保荐机构及保代采取谈话制度，并执行差异化对待，对问题券商和保代将重点关注和差别对待。2、推出问核机制，审核关口前移；3、加大现场检查频次和力度，重点关注内控制度执行情况、项目工作底稿，以后不再事先通知，并采取监管处罚措施；4、继续强化多渠道传达监管理念，包括与保荐机构的座谈、研讨等，听取建议、加强培训，办好《保荐业务通讯》；5、加强保荐监管，加大处罚力度，尤其对于违规持股的、尽调有问题的保代加大处罚力度

5、。2二、4月14日上午第一场：发行一处杨文辉（一）基本发行条件1、发行一处审核的理念就是“合法合规性”，生产经营方面、信息披露等，包括是否符合产业政策。2、主体资格（1）股东出资手续未办理完毕，或者资产重组过程中有关手续未办理完毕等，大家要关注，并尽早处理，其中涉及出资的资产权属未办理完毕的，构成实质障碍。（2）股权清晰和规范：股东身份合法合规性：比如：证券市场从业人员的不得持股、外商投资企业与境内自然人不能合资成立公司、保险公司不得有个人股东、公司章程规定中是否对股东身份有特殊规定、特殊身份（公务员、领导干部、国企高管对子公司持股）不允许；最后不得代持、不得有特殊利益安排。3、独立性独立

6、性在时间上的要求：关注是申报时点还是报告期；（1）对于资金占用和违规担保：如果有制度上的安排或保证、无重大不利影响的，报告期内允许存在，在申报时点已经解决了就行；（2）原来租赁，后来报告期内进行资产收购的，独立性上还是有点缺陷，因此必须独立运行一段时间后申报。关键还是实质判断，看发行人是否存在对股东的重大依赖，是否有重大不利影响，否则要独立运行一段时间再申报。4、规范运行（1）董监高（包括独立董事）的任职资格要重点关注，注意是否有证券市场或交易所处罚记录，是否曾在其他上市公司任职、曾作为其他上市公司控股股东或实际控制人并受处罚，出现过一个案例，其高管曾经担任其他上市公司高管而受处罚，这个问

7、题成为本项目被否决的因素之一。尽调时，做好确认工作，注意公开信息搜索确认。（2）对于家族企业，不得由亲属担任全部董监高，尤其监事绝对不能是亲属，3要保证监事的独立性地位；（3）除了独立董事，其他董事全部是亲属关系的，也不行，因为如果关联方回避表决时，如何安排表决机制就成了问题，因此要注意合理安排董事会成员；5、募集资金强调还是根据企业自身实际发展情况、结合市场发行情况、合理设计募投项目，合理规划募集资金使用。审核中，调整