《金融法证券法》PPT课件

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1、金融法证券法一、证券法概述二、证券公司三、证券的发行四、证券交易五、上市公司的收购8/5/20211（一）证券　　证券的概念。证券是通过一定的载体，借助法定的文字或文字与图形的结合，以书面形式或电子记账的形式表现特定的民事权利的凭证。由书面的，也有电脑记账的。8/5/20212广义上的证券包括所有的具有财产权利的法律文件，现在的证券一般特指股票、国债、金融债券、公司债券、证券投资基金，以及由前述证券派生出来的衍生金融工具（产品）。8/5/20213我国的证券法对证券的定义仅指：股票和公司债券。其中股票的发行专由股份有限公司发行，债券由股份有限公司和国有独资公

2、司和国有有限公司依法发行。8/5/20214（二）证券法1、证券法的概念。证券法是调整我国证券的募集、发行、交易及其相关的行为的基本法律，也是规范证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协会和证券监督管理机构等主体的法律地位及行为能力的基本法律。8/5/202152、证券法的原则。我国的证券法的基本原则主要有公开原则，公平原则，公正原则，保护投资者合法利益，自愿、有偿、诚实信用原则。8/5/202163、证券法律关系，是指我国的证券法律和证券行政法规所确认和调整的当事人之间的证券权利和证券义务关系。证券法律关系的主体包括国务院证券监督管

3、理委员会、证券交易所、证券业协会、证券公司、上市公司、发行证券的股份有限公司和国有有限公司，以及所有的证券投资者；8/5/20217证券法律关系的客体是指依法发行的股票和公司债券；证券法律关系的内容是指各主体之间因证券管理、证券发行和证券交易所产生的证券权利义务关系。8/5/20218（一）证券发行条件证券发行是指股份有限公司、有限责任公司以及政府依照证券法和公司法的规定向社会公开出售股票或债券，从而获得资金的直接融资活动，发行的证券包括股票、公司债券、企业证券、金融债券和政府债券等种类。8/5/20219我国的[证券法]规定所调整的证券对象只有股票和公司债券

4、，非公司企业发行的债券可以比照公司债券的有关规定进行。（二）证券发行审批程序1.审批机关。股份有限公司及国有股份为主的有限责任公司发行股票、公司债券，必须依照公司法的规定，经国务院证券监督管理机构审查批准。8/5/2021102.申请发行股票的股份公司须提交的文件。依照[公司法]设立的股份有限公司申请向社会公开发行股票的，必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件，包括地方政府或中央企业主管部门批准发行申请的文件，批准设立股份有限公司的文件，发行授权文件等。8/5/2021113.公司发行债券需要提交的各种文件。

5、包括申请发行人的资格证书，公司债券的发行规模批准文件，以及公司发行债券必须要具备下列条件：8/5/202112股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；公司发行的债券总额不超过净资产额的40%；最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；所筹资金的用途符合国家的产业政策；债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平；国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。8/5/2021134.不得再次发行公司债券的情况：凡是有下列情况之一的，不得再次发行债券：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已发行的公司债券或者

6、其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍然处于继续状态的。8/5/2021145.准予发行的撤销。公司发行证券必须要取得有关政府部门和中国证监会的批准，在经过批准程序的阶段，由于批准机关对情况的了解不足，或申请人提供的材料有虚假成份没有被发现，遂做出了批准发行的决定。命令发行人立即停止发行，通知准备购买者不要购买；对已经发行的证券，则采取财产返还（还本付息）的方式，赔偿投资者的损失。8/5/202115（三）发行公告1、招股说明书。根据公司法和有关证券法规的规定，发行人在发行前应当向公众提供的招股说明书，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，在招股说明书中必

7、须载明下列事项：公司的名称、住所；发起人、发行人简况及其认购的股份数；筹资的目的；每股票面金额和发行价格；初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；8/5/202116承销机构的名称、承销方式与承销数量；发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；所筹资金的运用计划及收益、风险预测；公司最近发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；重要的合同；涉及公司的重大诉讼事项；公司董事、监事名单及其简历，包括学历、资历和业务履历；公司近三年以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况等基本内容。8/5/2021172、招股说明书公

8、告。发起人向社会公开募集股份，必须公告