须予披露交易有关柳东设施工程项目之

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。須予披露交易有關柳東設施工程項目之工程協議柳東設施工程項目於二零一七年九月二十日，本公司之間接非全資附屬公司柳州卓通（作為發起人）與廣西建工集團（作為承辦商）就柳東設施工程項目訂立工程協議，代價為人民幣97,591,083元（含增值稅人民幣9,671,188元）。上市規則之涵義由於工程協議項下交易之最高適用百分比

2、率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，因此，工程協議項下擬進行的交易構成上市規則第14.06(2)條項下須予披露交易，故須遵守上市規則第14章項下之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。柳東設施工程項目於二零一七年九月二十日，本公司之間接非全資附屬公司柳州卓通（作為發起人）與廣西建工集團（作為承辦商）訂立工程協議，據此，柳州卓通已委任廣西建工集團負責位於柳州市柳東新區花嶺的第三聯合工廠的建設，代價為人民幣97,591,083元（含增值稅人民幣9,671,188元）。–1–工程協議之主要條款

3、日期：二零一七年九月二十日訂約方：(a)發起人：本公司之間接非全資附屬公司柳州卓通汽車零部件有限公司；及(b)承辦商：廣西建工集團主旨事項：根據工程協議，廣西建工集團將負責(i)柳東設施工程項目下第三聯合工廠的招標文件及其他相關文件；及(ii)根據柳東設施工程項目下所規定技術規格進行相關建設及工程工作。工程期限：根據工程協議，柳東設施工程項目的工程期限將由二零一七年九月二十五日至二零一八年七月十七日止，為期295日。代價：工程協議下柳州卓通應付總代價為人民幣97,591,083元（含增值稅人民幣9,671,188

4、元），其中包括建設第三聯合工廠的建築及工程項目成本、相關專業及保險費用以及其他臨時開支。本集團之標準招標程序已應用於釐定工程協議的代價，當中根據對各投標者的技術能力及所提供條款的整體評估，廣西建工集團被選定為承辦商。經考慮上述者，董事認為工程協議之代價實屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。–2–支付條款：代價將由柳州卓通透過下列方式以現金或銀行承兌匯票支付：(i)人民幣14,638,662元（代價15%），將於工程動工前預付，其後用於扣減下文(ii)分段中部分進度付款；(ii)總額人民幣78,072,867元

5、（代價80%），將根據訂約雙方確認之工程進度在間隔時間分期支付；(iii)人民幣9,759,108元（代價10%），將於工程竣工初步驗收後支付；(iv)人民幣6,831,376元（代價7%），將於工程最終驗收後支付；及(v)餘下人民幣2,927,732元（代價3%），待廣西建工集團所提供的柳東設施工程項目維護服務完成後，將作為質量保證金於工程最終竣工後二十四個月保證期間後支付。有關本集團及廣西建工集團之資料本集團本集團主要從事製造及買賣發動機及部件、汽車零部件及附件、專用汽車，以及原材料貿易、用水及動力供應服務。

6、廣西建工集團廣西建工集團為一間專業承包商，主要從事提供各類主承包服務，包括各類地基、房屋及建築結構之建築工程，以及各類機電、道路、隧道及照明系統等安裝工程。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，廣西建工集團以及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。–3–訂立工程協議之因由及裨益誠如本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年報及本公司截至二零一七年六月三十日止六個月之中期報告所披露，考慮到上汽通用五菱之預期業務增長，尤其為其乘用車型號，本集團已擴大產能及進行技術升級

7、，以迎合本集團主要客戶上汽通用五菱的需求。就上汽通用五菱的乘用車零部件業務於柳州東區設立生產設施（「柳東設施」），其第一期及第二期自二零一六年起全面投產。有見乘用車零部件分部業務將有顯著增長，且考慮到柳東設施的現有產能將於短期內全面使用，本集團決定開展柳東設施之第三期發展工程，從而拓展柳東設施，於二零一六年底收購鄰近柳東設施第一期及第二期之新工業用地，以建設柳東設施之第三個聯合工廠物業。柳東設施工程項目構成柳東設施第三期發展的主要項目。由於五菱工業現有之汽車後懸架系統生產技術需進一步提升以及擴大相關產能，以配合高

8、端乘用車型號（包括上汽通用五菱將會推出的新型號）之生產，本集團決定投資柳東設施工程項目建立第三聯合工廠，預計在二零一八年中旬完成，確保汽車後懸架系統及減速系統能提供充足產能，適時應對客戶對此日益增加的需求。鑑於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為工程協議之條款乃按正常商業條款並於本公司的日常及一般業務過程中訂立。因此，有關協議屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。上