高级财务会计第八章企业合并

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1、第八章企业合并《CAS20——企业合并》2本章主要内容企业合并的定义及分类吸收合并、新设合并、控股合并同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并企业合并的会计处理同一控制下的企业合并——权益结合法非同一控制下的企业合并——购买法3学习目标掌握企业合并的定义及分类；熟悉权益结合法和购买法的特点及区别；掌握同一控制和非同一控制下的企业合并各自会计处理方法。4第一节企业合并概述一、企业合并概念1、概念企业合并：指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。5有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（

2、1）投入：指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程：指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第一节企业合并概述6有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（3）产出：如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产的产品出售后形成现金流入，或是能够为企业的生产经营带来其他经济

3、利益，如能够降低成本等。第一节企业合并概述7有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。第一节企业合并概述8从企业合并的定义看，是否形成企

4、业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则。第一节企业合并概述92、不包括在企业合并范围内的交易或事项（1）购买子公司的少数股权购买子公司的少数股权是指在一个

5、企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。第一节企业合并概述102、不包括在企业合并范围内的交易或事项（2）其他不按照企业合并准则核算的情况两方或多方形成合营企业的情况：作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或是合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的

6、控制方，不属于企业合并。第一节企业合并概述112、不包括在企业合并范围内的交易或事项（2）其他不按照企业合并准则核算的情况仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的情况例如通过签订委托受托经营合同，由于无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。第一节企业合并概述12二、企业合并的分类1、按法律形式分(1)吸收合并：A+B=A’(2)新设合并：A+B=C(3)控股合并：A控制B第一节企业合并概述132、按照是否受同一方控制分类（1）同一控制下的企业合并主要特征：参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多

7、方最终控制，并且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：①能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；第一节企业合并概述14②能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。实施控制的时间性要求，指参与合并各方在合并前后较长时间内（1年以上（含1年））为最终控制