上海市广发律师事务所new

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1、上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）致：兄弟科技股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）工作的专项法律顾问，本所已于2010年6月3日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相应的《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证券监督管理委

2、员会2010年8月6日第100964号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所特对《反馈意见》中发行人律师所需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》含义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意

3、见。一、关于发行人历史沿革的核查情况（《反馈意见》“一、重点问题”第5条）（一）科大开发中心出资情况的核查本所律师核查了工业总公司与科大开发中心签订的《协议书》、科大皮革化-1-工厂工商登记所附《验证资金报告书》、科大皮革化工厂设立时实收资本明细及其记账凭证和原始单据、无形资产明细账及其记账凭证和原始单据、四川川大科技产业发展中心与资产经营公司签订的《关于对原成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂的联营终止协议书》；同时，本所律师查阅了科大皮革化工厂设立时的财务账册。根据海宁审计事务所于1992年10月10日出具的海审所验字（1992）第499号《验证资金报告书》中所载投入资金情况

4、表，科大皮革化工厂设立时的投入资金为70万元，投资方为海宁市皮革化工厂，科大开发中心并未按照《协议书》的约定以技术作为出资或进行其他形式的出资。根据科大皮革化工厂自设立时起至2001年改制期间的实收资本明细、无形资产明细，科大皮革化工厂在上述期间内的账面实收资本明细均未记载科大开发中心对科大皮革化工厂进行过任何形式的投入。根据四川川大科技产业发展中心（成都科技大学现已并入四川大学）与资产经营公司于2009年11月30日签订的《关于对原成都科大科技开发中心海宁皮革化工厂的联营终止协议书》，四川川大科技产业发展中心确认其未对科大皮革化工厂进行任何投入，科大皮革化工厂的债权债务与其无

5、关。综上所述，科大皮革化工厂设立时，科大开发中心没有履行出资义务，亦不享有科大皮革化工厂的相关权益。（二）1996年产权转让及产权界定的相关情况1、关于1996年产权转让的程序本所律师核查了海宁市周王庙镇人民政府与钱志达签订的《产权转让协议书》及《补充协议书》，以及兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的《海宁市乡镇企业财产清查、资产评估净值增减变动汇总表》。根据海宁市周王庙镇人民政府与钱志达于1996年3月3日签订的《产权转让协议书》及于1996年3月7日签订的《补充协议书》，海宁市周王庙镇人民政府将持有兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的三分之一权益（5,833,745.01元）按照3,7

6、91,934.26元的价格转让给钱志达（代表钱氏父子三人）。本次产权转-2-让过程中，没有按照相关集体资产管理的规定对兄弟实业（海宁市皮革化工厂）的整体资产进行评估，但周王庙镇工办产权服务所对兄弟实业（海宁市皮革化工厂）进行了资产清查。根据《海宁市乡镇企业财产清查、资产评估净值增减变动汇总表》，兄弟实业（海宁市皮革化工厂）于基准日1995年12月23日的净资产为14,864,670.88元，本次产权转让系以资产清查核实后的净资产值作为产权转让的定价依据。根据《产权转让协议书》及《补充协议书》，海宁市周王庙镇人民政府作为转让的集体产权持有人与受让方钱志达达成协议，该《产权转让协议

7、书》及《补充协议书》的内容系转让方、受让方经协商后真实意思的表示。因此，本次产权转让已经周王庙镇人民政府同意，经过有权部门的审批。2010年8月10日，发行人向海宁市周王庙镇人民政府提交《关于要求对兄弟科技股份有限公司历史沿革及集体产权界定、转让行为进行确认的申请报告》（兄科字[2010]30号），请求政府部门对发行人历史沿革有关事项进行确认。2010年8月26日，海宁市周王庙镇人民政府作出《关于要求对兄弟科技股份有限公司历史沿革及集体产权界定、转让行为再次进行确认的请示》（周政[2010]