专题篇2：公司治理与内部控制-案例-国美

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1、国美之争折射的公司治理问题http://v.ifeng.com/f/201009/351bf08a-da06-4230-b6ce-0978cada2e65.shtml内容目录国美发展简史国美之争来龙去脉何谓公司治理争斗折射何种问题对家族企业-上市公司的启示目录国美发展简史1987年，黄光裕在北京创立了第一家国美电器店（100多平米不足），经营进口家电产品。1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。2004年，国美电器在香港成功借壳上市（注册地为百慕大），成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被

2、评为中国富豪榜首富。2005年开始,国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联等。2006年，上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEO。国美发展简史2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位（1200多家直营店）；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌。2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份；陈晓临危受

3、命接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。国美之争来龙去脉（时间顺序）国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突）国美之争之导火索（5.11事件）国美之争之拉开序幕（8.4函件）国美之争之激战正酣（“底牌”大战）国美大战之暂时落幕（9.28决战）国美大战之“战况”(12.17妥协）国美之争之伏笔（贝恩资本引入）http://v.ifeng.com/f/201009/a8814f92-6258-4181-98e5-6a454b50f9fd.shtml贝恩资本亚洲董事-竺稼贝恩资本引入角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金）美国贝恩资本认购国美15.

4、9亿元的可转债（转为股权）。2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条款”。该条款包括：1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。黄光裕股权被稀释国美之争之伏笔（股权激励）C:UsersTony_JiangDeskto

5、p国美视频视频6黄光裕认为陈晓用期权激励收买人心-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp42009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案，涉及股权占总股本的3%，获得股权激励的管理人员包括分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105人。股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年内，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。黄光裕指责陈晓“慷股东之慨，并将其他董事和高管绑上了自己的“战车””。国美之争之伏笔（发展思路冲突）圈地模式：以提高市场占有率为指导，大

6、量开店，崇尚连锁零售规模化胜于单店利润愿景：2015年前成为受尊重的世界家电零售企业第一效率业绩优先路线：大量关闭效益差的门店，着力提升现有门店盈利能力国美黄光裕陈晓国美之争之导火索（5.11事件）2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会，黄光裕全资子公司ShinningCrown提起否决权，罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位。当晚，以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事会召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事（包括竺稼）加入国美董事会。董事会胆敢推翻股东大会决议！？国美之争之拉开序幕（8

7、.4函件）2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权等。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。2010年8月23日国美宣布股东