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汕头商行重组招股说明

'汕头商行重组招股说明'
汕头商行重组招股说明免责说明l 演示材料仅作信息提供之用,不构成对任何机构或个人投资汕头商 行股权的要约邀请,亦不构成旨在入股或其它有关入股事宜合同的 一部分; l 演示材料不旨在提供投资者要求的所有信息;有意向的投资者除 考虑演示材料所提供的内容外,应根据自主判断,进行独立的调查 、分析和验证; l 演示材料所提供的信息未必得到全面的审核,除非另有明确书面约 定,该等信息并不构成汕头商行及重组工作组对任何投资者的陈述 或保证; l 演示材料关于汕头商行未来发展的描述、预测及目标是基于现有资 料的合理假设,考虑了其历史及未来发展之趋势;对此类描述、预 测及目标未经任何证实,汕头商行及重组工作组对其准确性不作任 何保证。 目录l 投资银行业分享经济增长成果——银行业投资价值分析l 投资中国银行业的难得机会——汕头商行l 重组目标l 重组方案要点l 目前重组工作的开展情况l 侨鑫集团介绍l 重组汕商行团队主要成员介绍l 重组中介机构介绍l 企业入资银行的规定l 股金募集程序、联系方式投资银行业 分享经济增长成果 ——银行业投资价值分析 经济强劲增长带动银行业高速发展注:根据《金融年鉴》数据编制中国的银行在世界排名提升资料来源:香港《资本壹周》杂志2009年7月3日出版中国四大行在全球大银行中排名 注:2009年《银行家》杂志排名投资银行业能获得理想的回报 入股 入股 复权 盈利 银行名称 股东名称 09-06-30 时间 价格 股票价格 价 倍数 兴业银行 香港恒生银行 2004.04 2.70 37.11 38.14 14.13 香港中央结算(代理人) 交通银行 有限公司、汇丰银行 2004.08 1.86 9.01 9.36 5.03 浦发银行 花旗银行 2003.01 2.96 23.02 42.51 14.36 华夏银行 德意志银行 2005.09 4.50 12.53 12.88 2.86 民生银行 亚洲金融公司 2004.11 3.72 7.92 10.45 2.81 中信银行 西班牙对外银行(BBVA) 2006.11 2.77 5.97 6.02 2.17 接下表投资银行业能获得理想的回报 续上表 银行名 入股 入股 盈利 股东名称 09-06-30 复权价 称 时间 价格 股票价格 倍数 国际金融公司(后转让给 南京银行 法国巴黎银行) 2001.11 1.21 17.99 18.59 15.36 年 宁波银行 新加坡华侨银行 2006 初 2.28 12.86 13.26 5.82 北京银行 荷兰ING银行 2005.08 1.78 16.26 16.38 9.20 深发展 美国新桥投资集团 2004.05 3.54 21.82 28.40 8.02 美国高盛集团、德国安顿 工商银行 集团、美国运通集团 2006.01 1.16 5.42 5.73 4.94 苏格兰皇家银行、新加坡 中国银行 淡马锡、瑞银集团、亚洲 2005.06 1.22 4.49 4.76 3.90 开发银行 建设银行 美洲银行、淡马锡公司 2005.06 HKD0.94 6.03 6.29 6.29 注:根据互联网发布相关信息编制中国成为最快从金融危机恢复的国家 2009年以来股市强劲反弹注:证券公司股指图截图中国成为最快从金融危机恢复的国家 数据来源:中国指数研究院数据信息中心、中国房地产指数系统 中国银行业的可投资资源稀缺 1995年商业银行法颁布后,新批准成立的 中资股份制商业银行只有一家。 l 加大银行金融机构整合力度,银行机构 数量减少。 l 中国银行业的可投资资源更显珍贵。法定利差保障投资回报 中国是实施法定利差的国家之一。l 近十年来,存贷款同期的基准存贷利 差保持在3.33%—3.60%之间。l 允许商业银行适度上浮贷款利率。日趋完善的监管保证了银行经营稳定 不断完善金融监管,使中国的银行体系日趋 稳定,成效显著。 2008年下半年以来的金融危机中,中国是全 球银行业中受到损失较少的国家之一 股份制形式的商业银行具有更强生命力股份制形式的商业银行呈现更快的发展速度、更强的盈利能力 注:根据《金融年鉴》相关数据编制 股份制形式的商业银行具有体制上的优势 经营目标更明确l 更科学的管治机制,更灵活的经营策略l 产权制度上更有利于建立管理团队激励机制l 历史包袱较轻投资银行业的难得机会 ——参与汕头商行重组投资 汕头商行的现状l 1997年,汕头市十三家城市信用社根据人民银行的批准同意合并成 立汕头城市合作银行,并于1998年更名为汕头市商业银行股份有限 公司。l 因经营不善,出现支付危机,汕头市商业银行经人民银行批复,于 2001年8月起实施停业整顿至今。l 目前汕头商行的自然人债务已基本兑付完毕,剩余债务主要是行政 、企事业单位的对公债务。l 保留员工约147人。l 经深圳鹏城会计师事务所审计,截至2008年6月30日,汕头商行资 产总额13.98亿元,负债总额68.82亿元,净资产-54.84亿元,或有 负债为1.84亿元。选择汕头商行的原因 l 广东是中国金融资源最丰富的省份 l 中国三大经济金融区域中心可投资银行资源 稀缺 l 各级政府的大力支持 l 干净的壳资源 l 以共同理念建设一家全新的银行重组目标l 综合处置债务,构建“干净”的银行壳资源l 增资扩股,引入新投资者,增强实力l 尽快复业,在广东省区域内开展经营,抢占 更高的起跳点。l 打造领先银行,实现股东价值最大化1. 历史遗留问题处置 6.新银行愿景2. 增资扩股 7.新银行五年发展目标3. 银行更名 8. 经营预测4. 银行经营业务范围 9. 经营管理团队的组建5.银行注册地点和经营区域 10.重组工作安排 11. 重组前期费用安排 对历史遗留问题的处置1.1 债务处置 1.2 资产处置 1.3 原股本金处置1.1 债务处置 项目 细项 金额 处置方式 继续留存在汕头商行,留存足额备付金, 储蓄存款 0.92 以备将来兑付 从汕头商行剥离,由汕头市政府负责分期 代缴税款 6.16 全额返还 现有负债 一般对公负债 21.21 按照本金40%的比例进行削债清偿 财政欠款 19.69 拟采用10:1的比例实施债权转股权 人民银行再贷款 20.84 拟采用5:1的比例实施债权转股权 小计 68.82 或有负债 1.84 按照本金40%的比例进行削债清偿 原股权 4.11 拟采用20:1比例进行缩股 清偿债务的资金来源l 汕头商行现有的评估现值为13.98亿元的各项资产( 其中现金3.62亿元)l 汕头市政府统筹安排的资金l 新投资团队给予3亿元支持债务兑付l 新投资团队以出资溢价的形式提供与人民银行、省 财政债权转股权金额(约6.1373亿元)相对应的等 额资金。 1.2 资产处置 汕头商行目前各项资产评估现值为13.98亿元,按如下顺序处置: l 通过变现兑付、抵债等方式直接清偿债务; l 保留足值的资产用于兑付重组完成前未能处置的债务 l 随着债务一同剥离给汕头市政府指定的债务承接单位 用于清偿历史债务。1.3 原股本金处置 对约4.14亿股的原股本金,2008年汕头商行临时股东大会决议通过,决定按重组前每20股股份合并转换成重组后1股股份。该部分股份合并以及股权规范后约为0.2亿股。 重组成本 按照上述的方案处置汕头商行的历史遗留问题后,汕头商行将变得比较“干净” ,其中由投资团队承担的重组成本主要包括: l 提供与财政欠款债转股的股本金(1.9693亿元)相对应的 等额资金; l 提供与人行再贷款债转股股本金(4.1680亿元)相对应的 等额资金; l 提供与原股东股份缩股后的股本金(0.2057亿元)相对应 的等额资金; l 补偿汕头市政府处置历史遗留债务资金不足部分3亿元 上述重组成本合计约9.34亿元。 争取降低成本的努力 9.34亿元是我们目前锁定的重组成本的最上限,我们正努力争取进一步降低成本,主要包括: 1、与人民银行商讨以10:1而非5:1的比例对人民 银行20.84亿元债权实施债转股。 2、计划与汕头市政府协商3亿元的补偿费变更为给 予1亿股份。 如上述努力成功,可将成本降至约6亿元。 2. 增资扩股 2.1 增资扩股的方式 增资扩股后汕头商行注册资本为67亿元、分为67亿股,每股面值一元。 其中,59亿股向新投资者发行,4.1680亿股为人民银行再贷款债转股而成,1.9693亿股为财政欠款债转股而成,0.2057亿股为原股份缩股而成,其余1.6570亿股用于股权激励。 2.增资扩股 2.2 募集资金的用途 按相当于1.25元/股的价格由新投资者认购59亿股,募集资金72.93亿元,其中59亿元为新增定向发行59亿股的股本金,其余的13.93亿元主要用于: l 3亿元补偿汕头市政府处置历史债务资金不足部分 l 4.1680亿元填补人民银行再贷款债转股的股本金 l 1.9693亿元填补财政欠款债转股的股本金 l 0.2057亿元填补原股东缩股后的股本金 l 1.6570亿元填补股权激励股份的股本金 l 2.93亿元为资本公积积累2.增资扩股2.3股份初步安排 单位:亿元、亿股 重组后汕头商行 股份比例图表与部分银行重组方案比较 注:根据《金融年鉴》相关数据编制3. 银行更名汕头市商业银行重组后将更名为: xxx银行股份有限公司(暂定) 以全新的形象在市场上恢复经营 4. 业务经营范围 全功能的综合性商业银行 重组后新银行经国务院银监部门许可重新开业,将被许可原有的全部综合性银行业务,同时可以申请新的业务品种。 5. 银行注册地点和经营区域l 注册地继续保留在广东省汕头市l 营运总部设在广州市l 重组成功即在广东省内各地开设分支机构l 财务指标达到要求,即逐步在全国范围内 开展业务6. 新银行愿景 广泛吸收全球领先银行业的先进理念和成功经验,持续提升自身的营销服务能力,以综合性全功能银行方式开展业务经营,努力打造成中国银行业最具经营特色和投资价值的领先银行。 l 重组成功后1年内在广东省内开设五家分支机构 l 五年内在全国范围内开设20家分支机构业务规划: l 近期—积极开展金融同业及公司业务 l 中期—突出发展投资性理财业务 l 远期—大力发展投资银行业务,推进商业银行综合性经营财务规划: l 重组后三年内,财务状况达到银监会核准全国开设分支机构 的标准 l 重组后第五年,财务状况达到证监会规定的上市标准 8. 经营预测 预计银行重组后第五年,新银行的资产总额将达人民币1483亿元,存款总额达人民币1385亿元,贷款总额达人民币857亿元;年净利润达人民币11.12亿元,资本利润率达13.14%。 9. 经营管理团队的组建 通过面向社会招聘、董事会评选、监管部门审查任职资格的方式,组建经营管理团队。 在用人制度上,新银行将奉行品德为先、专家治行、用人唯能的宗旨。 10. 重组工作安排(一)重组阶段工作内容 1、前期论证 2、报请相关政府部门(包括国务院)批准同意重组 3、成立重组工作小组 4、制定重组及增资扩股方案,进行可行性论证,征 集新投资者投资意向 5、妥善处置相关债权债务及资产 6、与投资人签署相关协议 7、报监管部门审批重组、增资扩股及股东资格10.重组工作安排 1、完成投资者出资及验资程序 2、召开股东大会 3、整章建制,建设运营系统,培训人员 4、向监管部门上报开业申请 5、获得监管部门的开业批准 6、申请变更并领取新的金融许可证 7、申请变更并领取新的工商营业执照 8、正式开业 注:具体工作内容有可能根据实际需求调整11. 重组前期费用安排 目前重组汕头商行前期费用由侨鑫集团垫 支。 这部分费用将需要各新投资者确认,待银 行重组成功后转入银行开办费,由新投资团 队共同承担。 目前重组工作的开展情况l 重组工作由侨鑫集团牵头 侨鑫集团担当牵头发起人角色,负责引进和确定战略 投资人和其他投资人;拟定重组方案并实施;筹建银行 复业 侨鑫集团介绍l 组建了重组工作团队 重组工作团队介绍l 签订框架协议,确定重组思路和初步确定了重组成本l 完成了清产核资审计 目前重组工作的开展情况l 得到了政府及有关部门支持,国务院领导批示、广东 省政府发文批准对汕商行实施重组。l 召开了临时股东大会。通过实施重组、缩股、增资、 工作授权决议l 债务处置工作进展顺利 具体情况l 组织了相关资料的撰写工作l 积极寻找及优化重组投资者组合l 着手考虑营运系统建设,复业准备工作提速广东省政府重组批文汕头市政府成立重组复业筹备组文件债务处置进度l 一般性的债务处置进度 处置进度已达80%,相当一部份央属企业表示 支持重组,同意国务院批准汕头商行重组后实 施削债l 财政欠款的处置进度l 人民银行再贷款处置进度l 税款欠款处置进度 侨鑫集团介绍l 董事长周泽荣先生l 1990年开始在广东投资,1995年组建集团公司l 总资产达人民币100亿元l 综合性经营的集团,以房地产为龙头主营业务,投 资涉及多领域l 投资的多个项目处在行业高端,屡获殊荣l 极具社会影响力和责任感的企业重组中介机构介绍l 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 除具有一般会计师事务所的审计验证资格外,具有 多项业务资格 中国60多家上市公司的年度审计师 丰富的金融机构审计经验l 金杜律师事务所 中国国内规模最大,并地位领先的综合性律师事务 所之一。 银行重组引资及上市领域拥有丰富的经验。银监会对企业入股银行的规定 l 财务状况良好,最近3个会计年度连续盈利; l 年终分配后,净资产达到全部资产的30%(合并 会计报表口径); l 权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50 %(合并会计报表口径); l 投资银行股本的资金不得为借贷资金。 注:详细规定请查阅《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行 政许可事项实施办法》 股金募集程序l 重组投资牵头人向新投资者介绍重组项目,持续沟通重组 项目进展情况。l 重组投资牵头人和新投资者签订投资意向书和保密协议, 正式提交项目重组投资有关资料。l 新投资者提交同意投资银行的股东大会决议、董事会决议 、投资承诺函以及最近连续三年的公司财务审计报告,报 请银监会审核入股商业银行资格。股金募集程序 l 银监会同意银行的重组和增资方案并审核通过新投资者 的出资资格后,签订投资银行协议书,并冻结新投资者 出资资金。 l 重组方案实施完毕,会计师事务所出具审计报告审核历 史遗留问题处置状况,银监会验收通过后,批准银行增 资,新投资者资金转入银行股本金账户,会计师事务所 对出资进行验资,银行向各投资者出具出资股权证。 l 银监会批准银行进入筹建复业准备阶段。汕头商行重组招股说明免责说明l 演示材料仅作信息提供之用,不构成对任何机构或个人投资汕头商 行股权的要约邀请,亦不构成旨在入股或其它有关入股事宜合同的 一部分; l 演示材料不旨在提供投资者要求的所有信息;有意向的投资者除 考虑演示材料所提供的内容外,应根据自主判断,进行独立的调查 、分析和验证; l 演示材料所提供的信息未必得到全面的审核,除非另有明确书面约 定,该等信息并不构成汕头商行及重组工作组对任何投资者的陈述 或保证; l 演示材料关于汕头商行未来发展的描述、预测及目标是基于现有资 料的合理假设,考虑了其历史及未来发展之趋势;对此类描述、预 测及目标未经任何证实,汕头商行及重组工作组对其准确性不作任 何保证。 目录l 投资银行业分享经济增长成果——银行业投资价值分析l 投资中国银行业的难得机会——汕头商行l 重组目标l 重组方案要点l 目前重组工作的开展情况l 侨鑫集团介绍l 重组汕商行团队主要成员介绍l 重组中介机构介绍l 企业入资银行的规定l 股金募集程序、联系方式投资银行业 分享经济增长成果 ——银行业投资价值分析 经济强劲增长带动银行业高速发展注:根据《金融年鉴》数据编制中国的银行在世界排名提升资料来源:香港《资本壹周》杂志2009年7月3日出版中国四大行在全球大银行中排名 注:2009年《银行家》杂志排名投资银行业能获得理想的回报 入股 入股 复权 盈利 银行名称 股东名称 09-06-30 时间 价格 股票价格 价 倍数 兴业银行 香港恒生银行 2004.04 2.70 37.11 38.14 14.13 香港中央结算(代理人) 交通银行 有限公司、汇丰银行 2004.08 1.86 9.01 9.36 5.03 浦发银行 花旗银行 2003.01 2.96 23.02 42.51 14.36 华夏银行 德意志银行 2005.09 4.50 12.53 12.88 2.86 民生银行 亚洲金融公司 2004.11 3.72 7.92 10.45 2.81 中信银行 西班牙对外银行(BBVA) 2006.11 2.77 5.97 6.02 2.17 接下表投资银行业能获得理想的回报 续上表 银行名 入股 入股 盈利 股东名称 09-06-30 复权价 称 时间 价格 股票价格 倍数 国际金融公司(后转让给 南京银行 法国巴黎银行) 2001.11 1.21 17.99 18.59 15.36 年 宁波银行 新加坡华侨银行 2006 初 2.28 12.86 13.26 5.82 北京银行 荷兰ING银行 2005.08 1.78 16.26 16.38 9.20 深发展 美国新桥投资集团 2004.05 3.54 21.82 28.40 8.02 美国高盛集团、德国安顿 工商银行 集团、美国运通集团 2006.01 1.16 5.42 5.73 4.94 苏格兰皇家银行、新加坡 中国银行 淡马锡、瑞银集团、亚洲 2005.06 1.22 4.49 4.76 3.90 开发银行 建设银行 美洲银行、淡马锡公司 2005.06 HKD0.94 6.03 6.29 6.29 注:根据互联网发布相关信息编制中国成为最快从金融危机恢复的国家 2009年以来股市强劲反弹注:证券公司股指图截图中国成为最快从金融危机恢复的国家 数据来源:中国指数研究院数据信息中心、中国房地产指数系统 中国银行业的可投资资源稀缺 1995年商业银行法颁布后,新批准成立的 中资股份制商业银行只有一家。 l 加大银行金融机构整合力度,银行机构 数量减少。 l 中国银行业的可投资资源更显珍贵。法定利差保障投资回报 中国是实施法定利差的国家之一。l 近十年来,存贷款同期的基准存贷利 差保持在3.33%—3.60%之间。l 允许商业银行适度上浮贷款利率。日趋完善的监管保证了银行经营稳定 不断完善金融监管,使中国的银行体系日趋 稳定,成效显著。 2008年下半年以来的金融危机中,中国是全 球银行业中受到损失较少的国家之一 股份制形式的商业银行具有更强生命力股份制形式的商业银行呈现更快的发展速度、更强的盈利能力 注:根据《金融年鉴》相关数据编制 股份制形式的商业银行具有体制上的优势 经营目标更明确l 更科学的管治机制,更灵活的经营策略l 产权制度上更有利于建立管理团队激励机制l 历史包袱较轻投资银行业的难得机会 ——参与汕头商行重组投资 汕头商行的现状l 1997年,汕头市十三家城市信用社根据人民银行的批准同意合并成 立汕头城市合作银行,并于1998年更名为汕头市商业银行股份有限 公司。l 因经营不善,出现支付危机,汕头市商业银行经人民银行批复,于 2001年8月起实施停业整顿至今。l 目前汕头商行的自然人债务已基本兑付完毕,剩余债务主要是行政 、企事业单位的对公债务。l 保留员工约147人。l 经深圳鹏城会计师事务所审计,截至2008年6月30日,汕头商行资 产总额13.98亿元,负债总额68.82亿元,净资产-54.84亿元,或有 负债为1.84亿元。选择汕头商行的原因 l 广东是中国金融资源最丰富的省份 l 中国三大经济金融区域中心可投资银行资源 稀缺 l 各级政府的大力支持 l 干净的壳资源 l 以共同理念建设一家全新的银行重组目标l 综合处置债务,构建“干净”的银行壳资源l 增资扩股,引入新投资者,增强实力l 尽快复业,在广东省区域内开展经营,抢占 更高的起跳点。l 打造领先银行,实现股东价值最大化1. 历史遗留问题处置 6.新银行愿景2. 增资扩股 7.新银行五年发展目标3. 银行更名 8. 经营预测4. 银行经营业务范围 9. 经营管理团队的组建5.银行注册地点和经营区域 10.重组工作安排 11. 重组前期费用安排 对历史遗留问题的处置1.1 债务处置 1.2 资产处置 1.3 原股本金处置1.1 债务处置 项目 细项 金额 处置方式 继续留存在汕头商行,留存足额备付金, 储蓄存款 0.92 以备将来兑付 从汕头商行剥离,由汕头市政府负责分期 代缴税款 6.16 全额返还 现有负债 一般对公负债 21.21 按照本金40%的比例进行削债清偿 财政欠款 19.69 拟采用10:1的比例实施债权转股权 人民银行再贷款 20.84 拟采用5:1的比例实施债权转股权 小计 68.82 或有负债 1.84 按照本金40%的比例进行削债清偿 原股权 4.11 拟采用20:1比例进行缩股 清偿债务的资金来源l 汕头商行现有的评估现值为13.98亿元的各项资产( 其中现金3.62亿元)l 汕头市政府统筹安排的资金l 新投资团队给予3亿元支持债务兑付l 新投资团队以出资溢价的形式提供与人民银行、省 财政债权转股权金额(约6.1373亿元)相对应的等 额资金。 1.2 资产处置 汕头商行目前各项资产评估现值为13.98亿元,按如下顺序处置: l 通过变现兑付、抵债等方式直接清偿债务; l 保留足值的资产用于兑付重组完成前未能处置的债务 l 随着债务一同剥离给汕头市政府指定的债务承接单位 用于清偿历史债务。1.3 原股本金处置 对约4.14亿股的原股本金,2008年汕头商行临时股东大会决议通过,决定按重组前每20股股份合并转换成重组后1股股份。该部分股份合并以及股权规范后约为0.2亿股。 重组成本 按照上述的方案处置汕头商行的历史遗留问题后,汕头商行将变得比较“干净” ,其中由投资团队承担的重组成本主要包括: l 提供与财政欠款债转股的股本金(1.9693亿元)相对应的 等额资金; l 提供与人行再贷款债转股股本金(4.1680亿元)相对应的 等额资金; l 提供与原股东股份缩股后的股本金(0.2057亿元)相对应 的等额资金; l 补偿汕头市政府处置历史遗留债务资金不足部分3亿元 上述重组成本合计约9.34亿元。 争取降低成本的努力 9.34亿元是我们目前锁定的重组成本的最上限,我们正努力争取进一步降低成本,主要包括: 1、与人民银行商讨以10:1而非5:1的比例对人民 银行20.84亿元债权实施债转股。 2、计划与汕头市政府协商3亿元的补偿费变更为给 予1亿股份。 如上述努力成功,可将成本降至约6亿元。 2. 增资扩股 2.1 增资扩股的方式 增资扩股后汕头商行注册资本为67亿元、分为67亿股,每股面值一元。 其中,59亿股向新投资者发行,4.1680亿股为人民银行再贷款债转股而成,1.9693亿股为财政欠款债转股而成,0.2057亿股为原股份缩股而成,其余1.6570亿股用于股权激励。 2.增资扩股 2.2 募集资金的用途 按相当于1.25元/股的价格由新投资者认购59亿股,募集资金72.93亿元,其中59亿元为新增定向发行59亿股的股本金,其余的13.93亿元主要用于: l 3亿元补偿汕头市政府处置历史债务资金不
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