6号关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》

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1、浙工商企〔2009〕6号:关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见 索引号：07-02-2009-0-0002  生成时间：2009   各市、县（市、区）工商行政管理局：国家工商总局《股权出资登记管理办法》（以下简称《办法》）于2009年3月1日起实施。为了贯彻落实新规定，依法开展股权出资登记工作，现结合本省实际，提出如下意见：一、《办法》是国家工商总局制定的关于股权出资的部门规章，对我省原有的股权出资登记制度作了重要的调整和修改。《办法》共设十四条，与省局《公司股权出资登记试行办法》（以下简称《试行办法》）相比，新增条款四条、删除条款三条，修改条款

2、十一条。《办法》明确了股权出资的范围、条件、程序、材料和罚则，对扩大非货币财产出资方式，规范公司股权出资登记行为有着重要的意义。各地要高度重视，认真学习、深入贯彻《办法》，积极发挥工商职能，做好股权出资登记工作。二、《办法》在适用范围、出资条件、程序、提交材料等方面与省局《试行办法》作了不同的规定。在执行中，应注意以下四个方面：（一）扩大了适用范围。《办法》第二条对股权出资试用范围作了规定，在省局《试行办法》的基础上，扩大了投资人、股权公司和被投资公司的范围。一是扩大投资人范围。在境内自然人和企业的基础上，允许国外、境外自然人、企业和其他组织作为投资人。《办法》生效

3、后，法律、行政法规允许的自然人、法人和其他组织都可以作为投资人。二是扩大股权公司范围。在有限责任公司的基础上，允许境内股份有限公司（包括上市股份有限公司）作为股权公司。《办法》生效后，境内有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司都可以作为股权公司。三是扩大被投资公司范围。在改制、重组的内资有限公司和股份有限公司的基础上，允许外资有限公司和股份有限公司作为被投资公司。《办法》生效后，内资和外资的有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司在新设、增资、改制、重组时都可以作为被投资公司。（二）调整了可出资股权的条件。《办法》第三条对可出资股权的积极要件和

4、消极要件作了规定，与省局《试行办法》第四条、第五条和第六条基本相符。但是，省局《试行办法》要求用于出资的股权足额缴纳，而《办法》要求股权公司注册资本足额缴纳。（三）调整了出资程序。《办法》第六条对股权出资程序作了规定，与省局《试行办法》有很大的区别，需要特别注意。一是设立登记。《办法》允许投资人在被投资公司设立登记时以股权认缴出资，自被投资公司设立之日起一年内再办理实收资本变更登记。即被投资公司设立登记时，投资人可以股权认缴出资，但实缴时间由省局《试行办法》的两年（投资公司为五年）缩短为一年。二是注册资本变更登记。《办法》规定，被投资公司增加注册资本前，应当由股权公

5、司先办理股权变更登记，将股东由投资人变更为被投资公司。即被投资公司注册资本变更登记时，投资人只能以股权实缴出资，不能以股权认缴出资。（四）增加了被投资公司登记申请材料。《办法》第十一条对被投资公司登记需要提交的申请材料作了特别规定。除了《公司登记管理条例》和格式规范规定的申请材料外，还需要提交股权认缴出资承诺书和股权公司营业执照复印件。三、各地要做好《办法》与省局《试行办法》的衔接工作，认真开展新规定的宣传和培训，及时调整注册大厅、门户网站上股权出资的政府信息公开内容，印制新的股权出资登记须知。如在《办法》执行中遇到问题，请及时与省局联系。联系人：胡振华，电话：（0

6、571）88383388-6031。 附件：1.《股权出资登记管理办法》2.《股权认缴出资承诺书》         二○○九年三月八日              附件一股权出资登记管理办法 第一条 为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一

7、）股权公司的注册资本尚未缴足；（二）已被设立质权；（三）已被依法冻结；（四）股权公司章程约定不得转让；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，