“新三板”挂牌制度改革及解析(数据更新至2015.5.11)x

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1、全国中小企业股份转让系统挂牌制度改革及解析申万宏源证券有限公司投资银行总部中小企业金融服务部全国中小企业股份转让系统概述12全国中小企业股份转让系统现状3全国中小企业股份转让系统制度改革目录4全国中小企业股份转让系统政策预期5申万宏源证券有限公司简介第一章全国中小企业股份转让系统概述3全国中小企业股份转让系统发展历史1第一章目录全国股份转让系统特点与优势2全国股份转让系统挂牌收益与成本3全国股份转让系统主要制度4全国股份转让系统挂牌具体操作流程5全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场

2、所。其前身是中关村代办股份转让系统，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故俗称为“新三板”。2012年8月证监会宣布扩大非上市公司股份转让试点，北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海科技园区中非上市股份有限公司进入原中关村代办股份系统进行转让，2013年1月正式成为全国中小企业股份转让系统。转让系统创业板中小板主板目前我国资本市场正向着正金字塔结构进行调整全国中小企业股份转让系统概述4扩容后，全国股份转让系统将面向全国而不仅局限于园区企业，定位于为创

3、新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，缓解中小微企业融资难问题。2006年1月中关村试点正式挂牌启动2012年8月证监会宣布新三板扩大试点，试点范围将包括四个园区全国股份转让系统的发展历程2013年1月，“新三板”正式更名为全国中小企业股份转让系统5全国股份转让系统概述–发展历史2013年12月14日，国务院提出《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》），新三板正式扩容2001年6月代办股份转让系统建立，用于两网系统企业股权流通2002年8月起退市公司纳入代办股份转让试点范

4、围2014年8月25日，全国中小企业股份转让系统推出做市交易2015年3月18日，三板成指和三板做市指数推出基本实现上市功能增强股份的流动性提高融资能力规范法人治理结构形成市场价格提高知名度挂牌快融资迅速加快上市财政支持低成本转让系统的特点转让系统的优势全国股份转让系统特点与优势6收益全国股份转让系统作为国家重点建设的资本市场新层次，其交易与信息披露已接近A股市场，具有很强的宣传效应。宣传效应给企业带来信用加成，将大大提升企业的常规融资能力。全国股份转让系统交易使公司股权具备交易价格参考，从目前市场情况看

5、，交易市盈率水平较理想，若公司未来引入战略投资，公司将获得议价的主动地位。全国股份转让系统挂牌不稀释原股东股权，股权转让也完全由原股东掌控，不改变公司现有的运营秩序，有利于公司的稳定发展。全国股份转让系统使公司股权具备流动性，有利公司实施股权激励计划。转让系统挂牌是资本运营、参与资本市场的预演，对提升公司治理起到积极推动作用。全国股份转让系统挂牌后以后可通过介绍上市进入主板市场。成本需负担推荐公司在全国股份转让系统挂牌主办券商以及涉及审计师、律师中介费用。（各地市政府对在转让系统挂牌企业会给予一定的奖励，

6、由此公司先期额外负担较小。）公司需指定或培养熟悉资本市场的人才，负责公司有关的外联工作，定期或在发生特定事件时向资本市场做必要的信息披露。全国股份转让系统挂牌收益与成本7不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断允许挂牌同时定向增资股东人数超过200人的股份有限公司经证

7、监会确认后可以申请挂牌取消地方政府确认函要求全国股份转让系统主要制度8挂牌准入特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。小额快速按需融资制度小额发行豁免公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向证监会核准。存量发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过剩余期未发行的，需重新经证监会核

8、准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案挂牌时即可定向发行融资全国股份转让系统主要制度9定向发行10最近三年转让系统企业定向增发数据注：2014年定向增发总募集资金为129.55亿元。平均融资额为3973.87万元，2014年定向增发家数和募资额出现几何倍数增长的趋势，2014年时间增发次数是前8年增发的总次数的2.91倍，2014年的融资总额是前8年融资总量的4倍。从历年的数据和发展趋势来看，新三板挂牌企业