第二章 股份有限公司概述

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1、·股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。·股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。·股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立俩种方式。发起设立是指发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司·设立股份有限公司，应当有2人以上200人一下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。·股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为公司登记机关的全体发起人认

2、购的股本总额。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余在公司成立之日起2年内缴足。采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。·采用募集方式设立的，章程草案要经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。·公司设立程序：确定发起人，签订发起人协议→制定公司章程→向市级以上工商行政管理部门生气名称预先核准（保留期为6个月）→申请与核准→股份发行、认购和缴纳股款→召开创立大会，并建立公司组织机构→设立登记并公告→发放股票。·记名股票应制备股东名册，记载：1股东的姓名或者名称及住所

3、2各股东所持股份数3各股东所持股票的编号4各股东取得股份的日期。·无记名股票，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。·因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，除当事人另有约定外，其他股东或者公司债权人无权要求该出资人承担不足出资的责任。·全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%·发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会·发行的股份超过照顾说明书规定的截止期限尚未募足，或者发行的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算英航同期存款利息，要求发起人返还。·以募集方式设立股份有限公司的，应当于

4、创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。·发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份钱已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。·公司章程修改，需要经出席股东大会会议的股东所持表决权的2

5、3以上通过。·有限责任公司是由1个以上50个一下股东共同出资设立的·股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称为股份资本或者股本。·资本三原则1、资本确定原则2、资本维持原则，公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。强调与其章程规定一致的资本，是动态

6、的维护。3、资本不变原则，除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。强调非修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。·股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2

7、3以上通过。·公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。·公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2

8、5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。·除下列情况，公司不得收购本公司股份：1,、减少公司注册资本，要经股东大会通过，股份自收购之日起10日内注销。2、与持有本公司股份的其他公司合并，要经股东大会通过，在六个月内转让或注销3、将股份奖励给本公司职工，要经股东大会通过，不得超过本公司已发行股份总额的5%，收购的自己来源应当从公司的税后利润中支出，公司收购的股份应当在1年内转让给职工4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份，在六个月内

9、转让或注销·股份的全部注销只有在公司解散时才发生。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的·公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，要求过半数通过。·股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。·股东大会的召开：由董事会召集，董事长主持→副董事长→半数以上董事共同推荐1名董事主持→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。·股东大会时间地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日

10、前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间地点和审议事项。·股东