上海财经证券投资学--第二章证券市场的运行与管理

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1、第二章证券市场的运行与管理发行市场证券证券交易所市场流通市场场外交易市场市场监管第一节证券发行市场一、证券发行市场的结构特点（一）证券发行市场的定义与特征１、定义证券发行市场是新发行的证券从发行者手中出售到投资者手中的市场。２、特征无固定场所、无统一时间、发行价格接近票面价值（二）证券发行市场结构１、证券发行者２、证券投资者３、中介机构—投资银行（三）证券发行分类１、按发行对象分类公募发行私募发行２、按有无发行中介分类直接发行间接发行股东分摊直接私募直接发行第三者分摊直接公募—金融证券3、证券发定向募集行方式间接私募股东分摊间接发行协议发售包销银团包销等额包销间接

2、公募代销定额包销助销余额包销二、股票发行市场（一）股票发行目的１、为新设立股份公司发行股票（１）发起设立（２）募集设立２、上市公司发行新股（１）增加投资，扩大经营（２）调整公司财务结构（３）满足证券交易所上市标准（４）巩固公司经营权（５）维护股东直接利益（６）其他—证券转换、股票拆细、股票合并、公司合并等（二）股票发行类型１、初次发行（1）组建新的股份有限公司（2）企业改制为股份有限公司（3）私人持股公司改制为公共持股公司2、上市公司增资发行（1）股东配股（2）公募增资（3）非公开发行股票3、上市公司无偿发行（1）公积金转增（2）红利增资（3）股票分割和股票合并4

3、、有偿无偿混合发行（1）有偿无偿并行发行（2）有偿无偿搭配发行（三）股票发行价格1、股票发行价格类型（1）面额发行（2）溢价发行2、新股发行定价的估值方法（1）贴现现金流量法（2）可比公司分析法①市盈率法②市净率法市盈率法计算公式：市盈率＝股票市场价格／每股收益发行价格＝每股收益×发行市盈率每股收益按完全摊薄法的计算公式：每股收益＝报告期净利润／期末股份总数按加权平均法的计算公式：每股收益＝报告期净利润／［发行前总股本数＋本次公开发行股本数×(12－发行股月份)／１２］3、股票发行定价方式（1）协商定价（2）一般询价方式（3）累计投标询价方式（4）上网竞价方式4、

4、我国新股发行定价方式首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。询价发行步骤（1）询价对象（2）询价阶段：初步询价阶段累计投标询价阶段（3）向询价对象配售股票（4）向公众投资者发行股票（四）我国的股票发行方式我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。《证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行：1、向不特定对

5、象发行证券的；2、向特定对象发行证券累计超过二百人的；3、法律、行政法规规定的其他发行行为。《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股的基本条件1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；2、公司在最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公

6、开发行股票和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者网下配售相结合的发行方式。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者，（询价对象）及其管理的证券投资产品（股票配售对象）可以参与网下配售。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人及其主承销商应在网下配售的同时对公众投资者进行网上发行。上海、深圳证券交易所现行的做法是采用资金申购上网公开发行股票方式。上网发行资金申购流程1、投资者申购(T+0)2、资金冻结(T+1)3、验资、配号(T+2)或（T+1）4、摇号抽签、中签处理(T+3)或（T+2）5、申购资金解

7、冻(T+4)或（T+3）6、结算登记(T+4后)或（T+3后）回拨机制是指在同一次发行中，根据网上公开认购和网下机构配售的认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量的制度安排。超额配售选择权是指发行人授权主承销商的一项选择权，获得授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。路演主要由发行人的管理层完成，目的在于向投资者宣传公司股票的投资价值，消除潜在投资者对公司的疑虑，争取最大的认购量，以保证发行成功。三、债券发行市场（一）债券发行目的1、筹集稳定资金2、灵活运用资金3、转移通涨

8、风险4、维