合伙企业份额转让及溢价投资如何处理？

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1、搬砖小记：合伙企业份额转让及溢价投资如何处理？背景：现有一互联网公司瓜瓜网络科技有限公司（简称“瓜瓜科技”），2017年初获得天使轮融资，漫小白股权投资有限合伙企业（简称“漫小白合伙企业”、“合伙企业”）为该轮投资人，投资金额为1000万，瓜瓜科技该轮投后估值为4000万，漫小白合伙企业持股比例为25%。（1）2019年瓜瓜科技拟进行A轮融资，投前估值为1.2亿，拟引入新投资人，同时为了在瓜瓜科技引入新投资人后的股权比例稀释不太严重，漫小白合伙企业决定在原1000万基础上再投资一部分资金。（2）合伙企业层面，漫小白合

2、伙企业拟引入新的投资人西西科技有限公司（简称“西西科技”）为有限合伙人，认缴资金1300万，包括受让原合伙人漫叔叔天使轮时100万的合伙份额，同时新增部分合伙份额。而待转让的100万合伙份额，漫叔叔并未完成实缴，但又想通过该100万合作份额转让套现。问题：那么合伙企业的结构有什么变化？该怎么操作西西科技的入伙以及漫叔叔的份额转让？转让套现应该注意什么？ 一、我们先来看看结构背景描述看着容易晕，那么简单点，我们来画一下天使轮时瓜瓜科技的股权关系图。漫小白合伙企业成为瓜瓜科技的股东后，持有股份为25%，1000万全部为注

3、册资本。注：为简化处理，不考虑合伙企业管理费等各种扣减科目，而将1000万全部计为对瓜瓜科技的增资。到了A轮，投前估值为1.2亿，瓜瓜科技拟新增投资人花花。随后漫小白合伙企业也新增了有限合伙人西西科技，合伙企业获得资金拟再增资瓜瓜科技，不考虑合伙企业其它各项支出的情况下，增资后的股权关系图如下：二、合伙企业的财务处理目前来看，暂没有对合伙企业财务报表的监管要求，较多的公司记账时也还是采用符合企业会计准则的财务报表格式。实际上，合伙企业会计核算与一般企业会计核算只在所有者权益科目设置存在较大差异。那么？合伙企业的投资人

4、溢价入伙，溢价部分资金怎么处理？实践中往往遇到如下几种方式：1、将溢价记为资本公积采用了类似公司溢价增资的处理方式，将多于注册资本的溢价金额转入资本公积。有限合伙的规模应该加上转为资本公积部分，且这部分算作收益可以在合伙人之间按约定分配（一般为按原基金份额比例）。2、将溢价记录未分配利润将多于注册资本的溢价金额转入未分配利润。合伙企业的资金规模应该加上转为未分配利润部分的资金，且这部分算作收益，可以在合伙人之间按约定分配（一般为按原基金份额比例）。3、将本金和溢价均记录合伙人资本查阅了较多资料，显示：合伙企业的会计特

5、点为，资产、负债、收入和费用的会计核算和企业会计准则基本相同，损益分配和所有者权益的会计处理特色鲜明，其中（1）损益分配方面，合伙企业承担无限连带责任，法律对合伙人的利润分配和资本抽回无严格限制，因此合伙企业的利润分配无需像公司那样详细区分。不设置“资本公积”、“盈余公积”等账户；（2）所有者权益变动方面，合伙企业会计需要表现出资者的权益变动，要按出资人设置资本帐户。因此，合伙企业的所有者权益中应当设立特殊科目，包括合伙人资本、合伙人提款和合伙人损益等。这样记录应该是最合理的。（1）合伙人资本合伙人投入资本不需要分为

6、资本和资本溢价。合伙企业接受合伙人投资通过“合伙人资本”科目核算，合伙企业一般不设置“资本公积”科目，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”科目。合伙企业也不需要设置“盈余公积”账户，合伙企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全部分给合伙人。“合伙人资本”科目除核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减少投资额外，还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的增加或净损失的减少。（2）合伙人提款该账户是合伙资本的调整账户，合伙人作为投资者在预计盈利时提款数或合伙人作为经营者工资提款数记入该账户借方，

7、每月工资费用分配数及年终转入净利润记贷方，年终余额转入“合伙人资本”账户。（3）合伙人损益合伙企业为核算损益需要设置“合伙人损益”账户，该账户相当于公司制企业的“本年利润”账户，期末汇总核算合伙企业的收入和费用，并将“合伙人损益”账户的净收入或净损失按合伙协议的规定再转入各合伙人的“合伙人资本”账户。（4）合伙权益变动的两种方法对新合伙人所获得的资本额与其投资额之间的差额，在会计上有两种处理方法，即红利法和商誉法，一般用商誉法较多。前者大于后者，则红利或商誉给予新合伙人，并按规定的损益分配比例减少原合伙人的资本。反之

8、，则给予原合伙人，并按规定比例增加原合伙人的资本。对于退伙的会计处理方法与入伙的处理相类似。（5）案例：商誉法计算红利溢价投资A、B组成的合伙企业，有新合伙人C投入资本8万元取得其1/4的权益份额。C投资时，A的资本份额是10万元，B的资本份额是8万元，损益分配比为10：8（即按出资额分配）。收到新合伙人投资：计算结果：简单的说就是溢价部分理解