案例解析上市公司并购基金设立流程

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1、案例解析上市公司并购基金设立流程引言：上市公司主导或者参与设立基金是上市公司投资的主要方式之一，有关数据统计上市公司及企业是股权投资行业主要的资金来源。那么上市公司如何参与基金并展开投资活动？我们以上市公司“新元科技”设立并购基金的案例来呈现。注：本文所列示案例仅为呈现基金实务详情，不做任何评价及推荐，案例所示平层基金结构简单，有助于理解实务。 目录：一、基金设立背景二、基金及设立初衷三、基金投资进展 一、基金设立背景1、公司简介北京万向新元科技股份有限公司（简称“新元科技”）成立于2003年9月24

2、日，于2015年6月11日上市，证券简称为新元科技，证券代码为300472。截至2019年4月19日，新元科技总股本为1.33亿，市值为26.85亿元。目前国内市场上具有规模化的工业自动配料系统生产企业较少，国内企业主要有软控股份及新元科技，基本主导了国内橡胶轮胎行业的智能化输送配料系统市场。2、股权结构上市公司新元科技实际控制（或控股股东）为曾维斌、姜承法、朱业胜及北京世纪万向投资咨询有限公司等一致行动人，合计只有上市公司股份22.55%。3、主营业务公司从事节能环保服务业务，以提供工业智能化输送、

3、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统、环保系统、电镀系统等。产品广泛应用于橡胶、石化、建材、塑料等工业领域。为落实公司长远战略目标，公司上市以来一直努力寻找新的业务增长点。公司报告期内发行股份及支付现金购买的子公司清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要产品包括液晶项目、DLP项目、智能滑雪机、智能枪弹柜等。二、基金及设立初衷1、基金设立背景为实现新元科技（或“公司”或“

4、本公司”）的发展战略，整合智能制造产业链上下游资源，提升公司综合竞争力，公司拟使用1,000万元自有资金与公司董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、监事张玉生先生以及其他五方共同投资宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）（简称“并购基金”），公司为有限合伙人。该投资基金管理人为北京坚果赋能投资管理有限公司（简称“坚果赋能”，同时为并购基金的普通合伙人（GP）），并购基金主要用于并购智能制造产业上下游的标的资源。 2、基金结构图基金管理人“北京坚果赋能投资管理有限公司”于2018年7月12日成

5、为中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人（编号：P1068593），并于2018年7月26日，完成了首支基金“宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）”的备案。 3、基金要素表4、上市公司基金设立必要的程序上市公司关联方的基金设立流程包括：设立合伙企业、董事会审议、监事会审议、独立董事发表意见、保荐机构发表核查意见、临时股东大会、基金管理人申请、基金备案及完成募资和工商变更。详情如下：（1）2018年3月19日，设立合伙企业宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙），合

6、伙人仅有俩，普通合伙人（GP）为北京坚果赋能投资管理有限公司，有限合伙人为章倩。（2）2018年5月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司与董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、监事张玉生先生及其他方共同投资产业并购基金暨关联交易的事项；（3）2018年5月30日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司拟使用1,000万元自有资金与公司董事朱业胜先生、曾维斌先生

7、、王展先生、监事张玉生先生及其他方共同投资产业并购基金，有利于公司整合产业资源，加快推进公司并购工作，同时有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。因此，同意公司与关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的事项；（4）2018年5月30日，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司与关联方共同设立

8、投资基金暨关联交易的事项；（5）2018年5月30日，公司保荐机构发表了核查意见，经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。本次关联交易已履行必要的法律程序，经公司董事会会议通过（关联董事回避表决），独立董事亦发表了同意意见，该关联交易亦提交公司股东大会表决通过。本次关联交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司其它非关联股东，特别是中小股东的利益；（