商经知讲义全部口诀

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1、实用文档公司法口诀:1、公司的法条条件可以概括为以下五个第一,必须有注册资本。第二,必须有符合公司法规定的组织结构形式,即“三会”:股东(大)会、董事会和监事会。第三,必须有符合法定人数的股东。比如说有限责任公司是50人以下,股份有限公司发起人为2-200人。第四,必须有主要的经营场所,涉及到合同履行地和诉讼管辖地的问题。第五,要签署章程,这个章程是公司对外的承诺。【▲记忆口诀1——公司的法定条件】:资本组织股东在住所签署章程2、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人:上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业单位、社会团体不能投资合伙企业做普

2、通合伙人(合伙企业法第三条,这样规定是为了保护公众股东利益、国家利益和公益目的不被普通合伙人所承担的无限责任伤害)。【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】:五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为“国有国独,上市公益”。3、公司担保能力包括两种情况:对外担保和对内担保。第一个是公司为他人担保,由董事会或者股东会决议,这个“他人”指的是股东或者是实际控制人之外的他人,简称为对外担保。而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话,则称之为对内担保。对外担保掌握一句话——“董股会决议”,即由董事会或者股东会去决议,而对内担保有三个要点:第一个要点,必须股东会、

3、股东大会决议,董事会决议是不够的;第二个要点,必须经过出席会议股东所持表决权的过半数通过。这里的所持表决权的过半数有两层含义:首先是简单多数。不要求2/3以上的绝对多数;其次资本多数决,而不是人头多数决。是按照你的所持的表决权来表决的,而你的表决权是和你的出资挂钩的,所以这里“表决权过半数”的含义是“资本多数决+简单多数”;第三个要点,利害关系人得回避。这个如果是前款规定的股东,或者受前款规定的实际控制人支配的股东,那就是和这件事情有利害关系的股东,需要回避。所以大家重点掌握的是对内担保的三个要点:第一个要点,股东会决议;第二个要点,简单多数的资本多数决;

4、第三个要点,利害股东回避。【▲记忆口诀3——公司担保能力】①对外担保:董股会决议;②对内担保:股东会决议;表决权过半数通过;利害股东回避。文案大全实用文档4、《公司法解释(三)》第1条规定,为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。(注意:现行《公司法解释(三)》不再区分有限公司和股份公司设立时股东的称呼,均称为发起人)【▲记忆口诀4——发起人的认定】:签章程,认股份,履职责5、▲记忆口诀5:谁名义,谁责任;有追认,公司担;双恶意,个人担6、7、公司资本三原则:(1)资本确

5、定原则。指公司设立时应在章程中载明公司资本总额,并由发起人认足或者募足,但允许分批、分期交付资本。(▲【记忆口诀7-1】承诺多少,进来多少)。文案大全实用文档(2)资本维持原则。指在公司的存续过程中,应当经常保持与其资本额相当的财产。体现资本维持原则的规定有:①不得抽逃出资。②发起人对实物出资的价值担保和差额填补的连带责任制度(▲【记忆口诀7-2】进来多少,留住多少)。(3)资本不变原则。指公司资本总额一旦确定,非经法定程序,不得任意变动(▲【记忆口诀7-3】承诺多少,就是多少)。体现资本不变原则的规定有:①增资与减资在公司中是特别决议事项:股东会或股东大

6、会2/3以上表决权通过;②对公司减少注册资本则实行严格的限制。8、股权出资的四个要求:第一个,出资人合法持有依法可以转让。什么情况下不能转让呢?比如说公司发起人持有的股份,在公司成立后的一年内不能转让;公司高管的持有的股份,在离职后的半年内不能转让。这样不能转让的股权是不能出资的。第二个,出资的股权没有权利瑕疵或者权利负担。权利瑕疵指的是公司的股东的权利比如说分红权、表决权、优先认股权被限制;权利负担比如说被质押的股权等,存在这样的瑕疵或者负担的股权具有价值上的不确定性,会伤害资本确定原则。第三个,出资人已经履行了股权转让的法定手续。第四个,出资的股权已经

7、依法进行了价值评估。【▲记忆口诀8——可出资的股权的特点】:可转让+无瑕疵+手续全+已评估9、抽逃出资认定:《公司法解释(三)》第12条规定的四种情况:通过虚构债权债务关系将其出资转出;制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;利用关联交易将出资转出;其他未经法定程序将出资抽回的行为。【▲记忆口诀9——抽逃出资的四种情况】:直接转、关联转、虚假利润、虚构债务10、出资责任(含出资违约和抽逃出资)三步走股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该

8、股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持(《公司法解释(三)》第

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