首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点

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1、首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点广发证券投资银行部金波中国.广州.2008年6月1目录第一章企业为什么要上市3第二章企业上市有哪些条件8第三章企业上市走哪些程序14第四章广发证券如何协助企业顺利上市2421、企业为什么要上市3企业公开发行上市的意义建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化建立现代企业制度，完善公司治理提高企业知名度，扩大市场影响力通过股权激励计划，建立企业长效激励机制以股票为支付手段，实现并购扩张4建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金A企业注册资本3750万根据：《证券法》第五十条“公开发

2、行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上；”公开发行股数/（3750+公开发行股数）=25%公开发行股数=1250万股如果：每股发行价10元筹集资金：1250万股*10元=1.25亿元5确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化A企业（发行前每股净资产1元）发行前注册资本3750万股，发行1250万股，发行后注册资本5000万股，创始人陈某持有2000万股。发行前：企业价值3750万元，陈某资产2000万元如果：发行价格10元/股，上市后二级市场价格20元/股企业的市场价值：5000万股*20元=1

3、0亿创始人陈某的身价：2000万股*20元=4亿6建立现代企业制度，完善公司治理公司治理是什么？表面上：建立股东大会、董事会、监事会等一整套决策机构及制度实质上：企业的决策由谁定？怎样定？有收益由谁分享？怎样分享？出了问题（损失）谁来负责？怎样负责？7提高企业知名度，扩大市场影响力资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的方法2004年9月，中信证券公开宣布收购广发证券，并采取了一系列行动，广发证券打了一场漂亮的反收购战，在资本市场上一举成名。8通过股权激励计划，建立企业长效激励机制真实案例：广州某科技企业股权激励计划2006年5月实施股权激励计划，其董事长

4、获得95万股股票期权，行权价格为18.46元，而董事会公告当日的市场价格为18.03元。经过两次公积金转增股本、送红股，该董事长股票期权增至266万股，行权价格调整为6.43元。2008年5月28日，该公司市场价格为22.36元，并且已经进入行权期间，仅仅两年时间，其董事长可获取的收益为：266万股*（22.36-6.43）=4237.38万元。9以股票为支付手段，实现并购扩张股票也是资产，可以作为并购支付的对价。目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要是在同一集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市。但在未来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来越

5、广泛，国外的并购大多是以股票+现金结合的方式进行。102、企业上市有哪些条件111、主体方面的条件根据企业通常情况，概括为三点：1、持续经营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以连续计算业绩。2、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，主要股权不存在重大权属纠纷。3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。122、独立性方面的条件独立性人员独立资产独立业务独立机构独立财务独立核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。133、规范运作方面的条件地方机构方面：三会建立未受其他部门处罚内部控

6、制有效未有违规担保申请文件真实、准确、完整未有资金占用人员方面：董、监、高未被司法部门立案侦查14上海主板和深圳中小板上市条件（两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区别）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；创业板上市条件（以下为证监会发布的征求意见稿条件）除了要符合《公司法》和《证券法》的相关

7、要求外，公司章程还必须要符合创业板上市规则的有关要求；依法设立且持续经营三年以上发行前净资产不少于2000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据发行后股本总额不少于3000万元若选择上海主板或中小板需最近3年持续盈利，面临较大的时间成本；诸多公司满足创业板上市条件，但创业板在具体推出时间及具体选择标准方面面临一定的不确定性。4、财务方面的基本条件155、募集资金投向方面的

8、问题第三十