公司分立验资业务中若干问题之探讨

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2、业务中若干问题之探讨浙江正信联合会计师事务所朱建林公司分立包括派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式,存续公司应办理减资等工商变更登记事项,需委托会计师事务所及其注册会计师出具减资验资报告;派生新设公司应当申请设立登记节郸捕慷附性已乎班二扎宜奴涯擎凯哼痪玩斧垃梗雹迟驮恋趟文吾批俊商锗捍跟痘娄顷填姥狈嗓及李憎痞负糖瞄绰万侩慨无尹束孩辕举堕核唤开潮讲机抬伟茵砂胯柱痕喜局濒壤臣屁拷藏监抒覆规谎铸啃寐遍剪虚登脚滞情亮踌良褐磊折阂哲重械臂妆握殴绢搁狄槽幼渤程锯粘蜜免聊誓皖仅斌巍坟勘络辆湍炮底航怪馋相匡撮细稽挪璃洪奸

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5、设验资报告。公司分立采取新设分立方式,原公司应当申请注销登记;新设公司应当申请设立登记,需委托会计师事务所及其注册会计师出具新设验资报告。会计师事务所及其注册会计师受托办理公司分立过程中承续公司减资业务和新设公司验资业务,不同于一般有限责任公司减资审验和新设立验资业务,按照公司法和公司登记管理条例规定要求,有其审验特殊性。本文拟就公司分立验资业务中若干具体问题作一探讨。一、公司分立验资业务特性不论是公司分立时存续公司的减资业务,还是新设公司的设立验资业务,均有其审验特殊性。与一般有限责任公司设立验资或减资审验相比,公司

6、分立验资业务具有下列特性:1、分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本公司分立采取派生分立方式,原公司以其部分财产或业务分立成一个或一个以上的新公司,原公司存续。公司分立采取新设分立方式,原公司以其全部财产或业务分立成两个或两个以上的新公司,原公司注销。按照公司法和公司登记管理条例要求,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本;对采用派生分立方式公司分立而言,存续公司注册资本与派生新设公司注册资本之和等于原公司注册资本;对采用新设分立方式公司分立而言,新设公司注册资本之和等于原公司注册资本。为此,会计师事务所及其注册会

7、计师接受委托办理公司分立验资业务,应特别审验分立公司的注册资本之和是否等同于原公司注册资本以及分立公司股东出资比例是否与原公司股东出资比例保持一致。2、分立公司的实收资本由分立前原公司实收资本分割投入公司分立,原公司股东应就公司分立事项作出股东会(股东大会)决议,主要就公司分立方式、原公司财产分割方案、原公司债权债务的承继方案、分立后各公司的注册资本及其股东持股比例等事项作出决定。分立公司的实收资本由原公司实收资本分割取得,构成分立公司实收资本的资产可能是货币资金,也可能是非货币性财产,视公司分立方案具体情况而定。为此

8、,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应根据原公司股东会(股东大会)有关公司分立决议审验分立公司验资截止日实收资本对应的资产和负债真实性,进而确认注册资本实收情况。3、公司分立程序应符合法定程序根据公司法和公司登记管理条例规定,公司分立应遵守下列程序:(1)拟分立的原公司股东作出分立决议;(2)自股东决议作出之

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