合伙企业法2012

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1、第三章合伙企业法本节内容1，合伙企业的特征2，合伙协议3，合伙企业的设立4，合伙企业的内部关系5，合伙企业的外部关系6，合伙的解散7，有限合伙1，合伙企业的特征合伙企业：两个以上的民事主体按照协议,共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险，对外负连带责任的组织。概念1，合伙协议是合伙得以成立的法律基础。特征2，全体合伙人共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。（4共）3，全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。四个共同共同经营：不能一人出钱，一人出力共负盈亏、共担风险：不能约定全部盈利归一部分

2、人，也不能约定全部责任有部分人承担。无限连带责任无限责任：先由企业的财产偿还债务，不足的部分由合伙人自己个人财产偿还连带责任：债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务，即：合伙人中的任何一人都有可能替其他合伙人承担理应由其他合伙人承担的份额。合伙人清偿债务超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。合伙人1，必须是两个以上的自然人之间的合伙。自然人＋自然人自然人＋法人法人＋法人2，必须具有一定的民事权利能力和民事行为能力，能承担无限责任。（18岁以上）有限合伙合伙人出资问题出资形式：现金、实物、工业产

3、权、非专利技术、土地使用权、劳务、技术、管理经验、商誉是否转移所有权现金、实物：占有即拥有所有权土地使用权、工业产权、非专利技术：不转移所有权，合伙企业拥有使用权出资必须是合伙人所有的合法财产合伙企业与公司的比较公司合伙企业概念以盈利为目的，依法由股东投资设立的企业法人两个以上的民事主体按照协议共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险，对外负连带责任法人否法人非法人法律基础公司章程合伙协议投资人经营否不一定是出资形式现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用

4、权、劳务、技术、管理经验、商誉所有权转移否评估、转移不评估、不转移责任有限无限案例根据《合伙企业法》规定,合伙企业具有下列选项中的哪些特征？A，合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础B合伙企业的内部关系属合伙关系C合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任D合伙企业必须具备法人资格ABC合伙财产的性质合伙企业的财产包括：合伙人的实际出资；以合伙组织的名义取得的财产。合伙财产由各合伙人共同共有。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙中的全部或部分份额，须经其他合伙人一致同意，并且在同等条件下，其他合伙人有优先

5、受让权。各合伙人之间可以转让全部或部分财产份额，但应通知其他合伙人。甲乙丙三人1999年2月各出资10万元创建一衣冒加工厂，签订了合伙协议，领取了营业执照。同年19月，该合伙企业向银行贷款25万元，期限2年。2000年6月，经过甲乙同意，丙与丁签订了转让合伙财产全部份额的协议，价金11万元，协议内容并未涉及贷款的问题。随后，丁付了钱，修改了合伙协议中相关内容，也办理企业变更登记。2001年10月，合伙因亏损无法偿还银行债务。问：丁能否成为合伙人？银行债务该如何清偿？丁可以成为合伙人。偿还方案：1，先

6、以合伙企业的全部财产清偿。2，不足的部分由甲乙丙丁四人承担无限连带代责任合伙企业一般不具备法人资格，但可以以企业名称开展经营活动，参加诉讼活动。合伙协议的主要内容1，合伙企业的名称2，合伙人的姓名3，合伙企业的经营范围4，合伙企业的经营期限5，合伙人的出资6，利润分配与亏损分担办法7，合伙事务的执行8，入伙、退货、清算等事项协议内容对内有效对外无效1，只出钱不出力2，约定将全部盈余分配给部分人3，约定将全部责任由部分人承担4，约定部分人按固定比例分红合伙协议部分无效案例李某、王某、丁某约定成立合伙企

7、业。协议约定丁某提供资金，但不从事管理，企业实物由李某、王某负责。丁某不承担企业债务，但按照出资比例分配收益。该约定的效力是：A有效，合伙协议属于当事人的意思自治B无效，合伙企业不得成立C该部分无效不影响李某、王某成为该合伙企业的合伙人，但丁某不能成为合伙人D部分无效，应当三人共同承担企业的亏损。盈余分配与责任承担合伙协议中有约定的1，按合伙协议中的约定的比例分配和分担2，但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损3，不管合伙人对亏损的分担作何约定，该约定不得对抗合伙企业

8、的债权人。债权人有权要求任一合伙任清偿全部债务，合伙人不得拒绝。协议中没约定的1，再约定2，平均分配利润、分担亏损第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙人甲、乙、丙以合伙企业的名义向银行借款24万元来扩大生产。甲乙丙对此作出的