企业如何进入国内证券市场融资

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'企业如何进入国内证券市场融资'
企业如何在国内证券市场上市融资 本文件所载信息和意见仅作为国海证券业务人员向客户介绍业务之 用,不是作为全面研究或提供财务和法律意见的用途。不应被依赖 或用于取代特定客户拟进入国内证券市场融资的专项咨询报告或项 目建议书。目 录v 公司IPO的理由 ( 3 )v 上市前的评估 ( 4 )v 国内证券市场IPO的条件 (5 )v 国内证券市场IPO的基本程序 (10)v 公司IPO的中介机构组织  (12)v 公司改制重组 (13)v 上市辅导 (17)v IPO申请材料的申报 (18)v 证券的定价和发行 (19)v 后市支持 (20)v 国内证券市场IPO的相关费用 (21)v 联系我们 (22)一、公司IPO的理由 --有利于稳固公司财务基础 财务 --建立业务发展的融资平台 考虑 --提高股东投资的流动性 --充分体现公司股权的价值 控制权 --维持控制股东的控制权 考虑 --建立适应规模扩张需要的治理结构 公关效应 --提高公司的社会知名度 考虑 --获得客户的认可和尊重 --取得政府的尊重和信任 3二、上市前的评估 企业上市前必须作好各项评估,评估的主要内容包括: 1、上市条件的评估:各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制。 上市是企业的大事,不仅要耗费一定的财力,还要耗费一定的精力。 为确保所耗费的财力和精力能够得到相应的回报,拟申请上市的企 业必须在正式提出上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市 条件进行预评估。 2、资本市场的选择:不同的资本市场具有不同的特点,譬如交投活跃 程度、投资者对各种企业的偏好、投资者群体的特点等等。由于上 市对企业而言具有前述的重要意义,因此,不同的企业需要根据自 身的情况,选择适合于自己的资本市场。 3、上市时机的选择:资本市场具有循环周期,企业也有自己的发展阶 段。企业上市的目的很多,其中发行价格是所考虑的最重要因素之 一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响,也受企业的行 业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此,企业上市 只有选择适当的时机上市,其所发行的股票才能卖出好的价格。 4三、国内证券市场IPO的条件 (一) 发行主体 (二) 财务数据 v 1、依法设立且合法存续三年以上 v 1、最近三年:净利润均为正数且累计超过 的股份有限公司。有限责任公司按 3000万元人民币;经营活动产生的现金流 原账面净资产值折股整体变更为股 净额累计超过人民币5000万元或者营业收 份有限公司的,持续经营时间可以 入累计超过人民币3亿元。 从有限责任公司成立之日起计算。 、最近一期期末不存在未弥补亏损; 国务院批准除外。 v 2 、最近一期公司无形资产(扣除土地使 v 2、股权清晰,不存在重大的权属 v 3 纠纷。 用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资 产的比例不高于20%; v 3、注册资本缴足,实物出资产权 已经全部过户到公司名下,并不存 v 4、发行前股本不少于人民币3000万元。 发行后公司的股本总额不少于人民币 在产权纠纷。 5000 万元,公开发行的股份达公司股份总数的 v 4、最近三年公司的主营业务、董 25%以上,公司股本总额超过人民币4亿 事、高级管理人员、实际控制人没 元的,其公开发行股份的比例为10%以上 有发生变更。 。 5三、国内证券市场IPO的条件 (三) 独立性 v 1、资产完整:生产系统、辅助生产系统和配套设施完整、具备独立的采购与销 售系统、拥有土地厂房设备商标专利和非专利技术的所有权或使用权; v 2、人员独立:总经理、副总经理、财务法负责人和董秘不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务和领取薪酬;财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 v 3、财务独立:独立财务核算体系、独立财务决策、规范财务制度和对下属机构 的财务管理制度、独立银行帐户。 v 4、机构独立:健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理权。 v 5、业务独立:业务独立于控股企业、实际控制人及其关联企业,不存在同业竞 争和有失公允的关联交易。 6三、国内证券市场IPO的条件 (四)规范运行 v 1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度。 v 2、董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规以及自身的义务和责任,具备 任职资格,能够依法履行职责。 v 3、公司在最近36个月没有违法发行证券;没有因违反工商、税务、土地、环保、 海关以及其他法律法规情节严重受到行政处罚;等等问题。 v 4、公司章程对公司对外担保的审批权限和审议程序具有明确的规定,公司不存 在为控股股东、实际控制人及其控制企业进行违规担保的情形。 v 5、建立了严格的资金管理制度,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。 7三、国内证券市场IPO的条件 (五)财务会计 v 1、审计师出具无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。 v 2、关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 v 3、依法纳税,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 v 4、不存在重大的偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。 v 5、申报材料不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政 策或会计估计,操纵、伪造或窜改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 v 6、不得有下列对公司持续盈利能力构成重大不利的情形出现:经营模式、产品 或服务的品种结构已经或将发生重大变化,对公司持续盈利能力构成重大不利; 公司的行业地位或行业环境已经或将发生重大变化对公司持续盈利能力构成重大 不利,;最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖;最近一个会计年度的净利润主要来源于合并报表范围以外 的投资收益;公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,等。 8三、国内证券市场IPO的条件 (六)募集资金使用 v 1、募集资金原则用于公司的主营业务。 v 2、募集资金金额营与公司的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 v 3、投资项目符合国家产业政策且经过董事会的认真分析。 v 4、项目实施后不产生同业竞争、不影响公司的独立性。 9四、国内证券市场IPO的基本程序 改制设立股 申请材料的 验资和工商 份有限公司 申报和审核 登记变更 上市前 中国证监 上市申请 的辅导 会
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