03专业经理人的经营伦理_

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1、第3章專業經理人的經營倫理專業經理人與企業經營(1)所有權與經營權分離的代理形式傳統企業經營公司員工之間不僅僅是職場上的同事關係，更有另一層血緣、地緣或其他的人際關係，較沒有忠誠與信任的問題。多數傳統經營型態的企業，往往因為人才不足的瓶頸，而在成長上受到相當大的限制。2專業經理人與企業經營(2)經營權與所有權分離一方面企業所有權人可以延攬專業經理人，以他們的經營管理專才，為企業謀求最大利益，有效創造股東的財富，另一方面，專業經理人制度也可以突破傳統企業人才不足，以及接班人更替的瓶頸，讓企業可以永續經營與發展。3經

2、營權與所有權分離經營型態(1)所有權人退出公司的經營，而把企業經營委託專業經理人來負責，兩者形成一種委託與代理的關係。就風險的觀點而言，此一委託關係中，如果企業經營績效不彰甚至於虧損，委託人在經濟上的損失有限，甚至於，這種失敗經驗更能豐富代理人的專業知識，然而，所有權人則會蒙受重大的經濟損失，所以，委託人所承擔的風險，遠遠高於代理人。4經營權與所有權分離經營型態(2)企業經營的情境複雜，在代理關係中，專業經理人如果存心欺瞞舞弊，在雙方資訊不對稱的情況下，所有權人不論是在事先的防範，或是事後的監控上，都有相當程度的

3、困難。5專業經理人的道德危機(1)由於企業經營環境複雜，且企業掌握的資源多，在一個追求利潤、創造財富的組織系統中，管理者的道德自律或道德約束力不斷弱化，所以，在面對「義」、「利」之辨，道德與利益衝突的問題時，往往以利益為優先考量。6專業經理人的道德危機(2)最直接的反應是嘗試以更嚴格的外部規範來監督公司治理。企業的表現只要不符合期待，或有任何細微的不利傳聞，股價就會下滑，傳達來自投資人的壓力。而專業經理人與董事會的關係，也因為互信基礎不夠，變得更為緊張。7專業經理人的道德危機(3)對於專業經理人而言，不僅限縮了發

4、揮專業的空間，而且在政府法令、媒體、股東各方的嚴密監控下，也降低了專業經理人對於委託人的承諾與熱忱。然而，重新獲得各方信任的唯一方法，就是建立專業自律，透過嚴謹的專業倫理與自律，擦亮專業經理人的招牌。8專業經理人的管理機制(1)代理關係中，委託人可以設計一些機制，來規範代理人，確保代理人的行為符合委託人的利益，以專業經理人的情況而言，主要的規範機制可以歸納如表3-1所示。9專業經營倫理專業倫理的主要內涵，其實就是專業經理人對股東的基本責任，專業經理人代表公司股東經營管理公司，必須善盡忠誠義務，將公司建立成為一個誠

5、信(integrety)的公司。此一誠信的公司，對所有的利害關係人都有特殊的意義，這也是專業倫理的主要內涵。10專業經營倫理的概念11專業經理人對所有權人的倫理內線交易利益衝突問題進行無關聯的多角化投資12內線交易內線交易違反公平原則：由於買賣雙方的資訊不對稱，買賣雙方所掌握的資訊不一樣多，當然也就不符合道德規範。內線交易者並無內線資訊的所有權：從資訊所有權的觀點來看，專業經理人在內線交易中所掌握的資訊是由公司員工經過收集、整合、創造、分析而形成，所有權屬於公司，在公司沒有公開之前，將資訊運用於內線交易，就違背了

6、財產權。內線交易損害一般投資大眾的利益：從資本市場健全發展的觀點來看，內線交易不僅使不知情的投資人受損失，更會斲損投資大眾對於資本市場的信心。13利益衝突問題(1)財報窗飾專業經理人靠認股權的行使，在資本市場的獲　利，已經遠遠大於經營公司的薪酬，這也讓專　業經理人有極大的誘因，透過各種不道德甚至　於非法的手段，窗飾、美化公司的財務報表，　以便從股價的上漲中，以獲得個人最大的利益。　此一風潮不僅喪失了認股權機制的本意，也隨　著諸多弊案與醜聞的揭露，削減了社會大眾對　於專業經理人的信任。14利益衝突問題(2)公器私用

7、不當使用公司資源：部分公器私用行為發生的原因，一方面是由於公司員工(尤其是高層級的專業經理人)，在很多情形下，公與私的分際並不是十分明顯。15利益衝突問題(3)收受贈禮：有時候利害關係對象(員工、供應商、其他利害關係人等等)，可能透過贈禮，試圖影響專業經理人的理性決策。大致上，禮物的收受仍應符合表3-2的原則，越能符合這些原則，該收受禮物的行為就越沒有道德上的爭議。16商場禮物收受的原則17利益衝突問題(4)圖利他人：以企業採購為例：一方面，徇私的採購決策必然有些地方，不符合企業的採購規定，對公司的制度或政策造成

8、傷害。另一方面，這種採購中，其他廠商因為與產品無關的非理性因素，而無法獲得訂單，也違反了公平原則。18利益衝突問題(5)利用公司的資源牟利：利用公司資源牟利，除了擅自使用不屬於自己的財產，違反了道德規範之外，有時候牟利的性質，更是違背了專業經理人的忠誠義務。例如：專業經理人使用公司的資料庫(客戶名單、廠商資訊、產業分析報告等等)，來從事自己的牟利行為。19進行無關聯的多角