中国企业在香港上市融资及私募的相关法律问题

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1、推动内地中小企业融资、促进中小企业多元化上市高层对接会讲题：中国企业在香港上市融资及私募的相关法律问题讲者:王珮玲律师(王珮玲律师事务所创办人)二零一零年十一月二十日王珮玲律师事务所《大纲》第一节:主板及创业板上市主要条件第二节:中国企业在香港上市的模式及重组工作第三节:上市前的准备工作第四节:上市时常见的法律问题第五节:进行私募应予注意的事项1第一节：《主板及创业板上市主要条件》主板创业板盈利要求/市值新申请人必须符合下列其中一项要求：盈利要求；市值/收入/现金流量要求；或市值/收入要求盈利要求

2、于过去三个完整财务年度的总额达港币5,000万元(其中最近财务年度的股东应占盈利须达到港币2,000万元,在此以前的两个财务年度的股东应占盈利合计须达到港币3,000万元)于上市时市值至少达到港币2亿元最少具有两个财务年度的营业纪录于上市时市值至少达到港币1亿元于过去两个财务年度的经营业务所得的净现金流入总额最少达港币2,000万元2第一节：《主板及创业板上市主要条件》(续)主板创业板盈利要求/市值市值/收入/现金流量要求俱备不少于三个财务年度的业务纪录于上市时市值最少达20亿于最近的经审计财务年

3、度的收入最少达5亿于过去三个财务年度由拟上市的新申请人或其集团进行的经营活动所得的正向现金流量至少合计达1亿市值/收入要求俱备不少于三个财务年度的业务纪录于上市时市值最少达40亿于最近的经审计财务年度的收入最少达5亿于上市时最少须有1000名股东3第一节：《主板及创业板上市主要条件》主板创业板营业记录及管理层新申请人必须具备不少于3个财务年度的营业记录。同时，至少于过去三个财务年度内管理层有延续性；及最近一个经审核的财务年度内拥有权和控制权维持不变。新申请人必须具备不少于2个财务年度的营业记录。同

4、时，至少于过去二个财务年度内管理层有延续性；及最近一个完整的财务年度内拥有权和控制权维持不变。最低社会公众持股量不少于港币5,000万元及上市时社会公众持股占已发行股本的25%如上市公司的市值超过100亿港元,则占已发行股本的百份比可减至15-25%不少于港币3,000万元及上市时社会公众持股占已发行股本的25%如上市公司的市值超过100亿港元,则占已发行股本的百份比可减至15-25%4第一节：《主板及创业板上市主要条件》主板创业板股东人数社会公众股东至少应有300名;如以符合市值/收入测试申请上

5、市，则上市时最少应有社会公众股东1,000名而不多于50%的社会公众持股可由三名最大社会公众股东实益持有社会公众股东最少应有100名而不多于50%的社会公众持股可由三名最大社会公众股东实益持有招股章程中业务目标声明公司必须简单介绍将来的业务发展计划须提供业务目标陈述,载列申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及其后两个财务年度内达到业务目标及列明为达到该等业务目标预计将需要投入的资金5第一节：《主板及创业板上市主要条件》主板创业板股份的禁售期控股股东:控股股东不得在公司上市后

6、的6个月内出售其招股章程中所列载由其实益拥有的股份于上市后第二个6个月内,不得出售其名下股份以致其不再成为控股股东控股股东:控股股东不得在公司上市后的6个月内出售其招股章程中所列载由其实益拥有的股份于上市后第二个6个月内,不得出售其名下股份以致其不再成为控股股东竞争业务在招股章程中全面披露控股股东直接或间接与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的事实及该等业务的相关资料,则可继续经营该等业务只要在上市时并持续地作出全面披露,董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可经营与上市公司有竞争的业务6第一节：《

7、主板及创业板上市主要条件》《业务纪录期内的管理层及股东》●基本上相同的管理层,即董事及高级管理人员●最近一个财务年度基本上相同的股东*基本上相同的股东*举例:(一)(二)(三)(四)甲甲乙甲乙丙甲乙100%>50%<50%41%49%10%<50%>50%公司(例如公司(例如公司<或>(例如公司(例如51%)49%)49%)51%)()(╳)(╳)7第一节：《主板及创业板上市主要条件》《营业记录的计算》假设新申请人的财务年度结算日为12月31日，并拟于创业板上市集团內首家公司注册成立及最快可呈交该

8、公司开始经营日第一个财务年度报告第二个财务年度报告上市申请之日2008年2008年2009年2010年2011年8月5日12月31日12月31日12月31日(第一季度)2个财务年度营业记录注:业务记录计算可由新申请人本身或其一家或多于一家附属公司经营计算,但该等附属公司或其中间控股公司的董事会及不少于50%的实际经济权益须由新申请人所控制。8第二节：《中国企业在香港上市的模式及重组工作》《H股》由中国成立的公司股份制改造为股份有限公司中华人民共和国注册成立的股份有限公司国有企业集体