《企业合并修改》PPT课件.ppt

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1、第二章企业合并§1企业合并概述一、企业合并的概念1.定义：企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。注意的问题：(1)合并的关键交易或事项发生前后，报告主体是否发生变化控制权的变化。(2)企业合并是一项交易还是一个事项。是交易将决定到公允价值的使用，是事项适用帐面价值使用。2.企业达成合并的动机与原因：法律；税收；其他原因（1）实现协同效应：规模经济效益的实现；扩大垄断地位；优势互补（2）提高企业的发展速度（内部和外部扩张）（3）改善企业财务状况提高资金使用效果提高融资能力和偿债能力降低融资成本、自由现金流量的充分利用、降低资本的需求量

2、（4）获得税收优惠亏损弥补、资本性利得（5）实现多元化经营降低投资风险3.特点：强调了单一的会计主体和参与合并的企业在合并前的独立性的两个方面；只要以资金纽带关系控制了其他企业，就是合并。4.实质：控制而非法律主体的解散5.企业合并的情形（1）一个或几个企业成为别的企业的子公司；（2）一家公司将其净资产转移给另一家公司；（3）几家公司将其净资产转移给一家新建立的公司；（4）一个企业持有了另一企业的控股权益6.实施合并的企业所付出的代价：现金；债务性证券和股票等二、企业合并的分类（一）按合并企业所涉及的行业分类1.横向合并（水平式合并）——生产同类产品…如：国美与永乐

3、电器合并目的：（1）实现规模效益；（2）提高市场占有率在竞争中处于有利地位（3）优势互补特点：削弱企业间竞争，甚至造成垄断局面2.纵向合并（垂直式合并）——生产不同类产品，但相互之间有关联…特点：能够形成一个供、产、销一体化的企业集团，从而增强实力3.混合合并（多元化合并）——所生产产品和所处行业没有内在联系…特点：扩展经营行业，分散经营风险增强生存和发展能力；利用被并企业的环境条件进一步拓展市场（二）按企业合并的法律形式分类1.吸收合并（兼并）：一家公司续存，其余公司都丧失法律地位甲公司+乙公司=甲公司2.创立合并（新设）：参与合并的公司均丧失法律地位甲公司+乙公

4、司=丙公司3.控股合并：参与合并的两家企业均保留其法律地位甲公司的财务报表+乙公司的财务报表=甲公司与乙公司的合并财务报表（三）按企业合并的性质分类1.购买性质合并特点：能够清楚地区分购买方与被购买方2.股权联合性质合并特点：参与合并的哪一方都不能认定是购买者（四）按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类1.同一控制下的企业合并关键词：同一方（集团的母公司）；相同的多方；控制并非暂时性（1年以上）P公司60%75%M1公司M2公司S1公司S2公司80%90%S21公司S22公司Z1公司Z2公司受同一方最终控制受相同多方最终控制2.非同一控制下

5、的企业合并同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并二者实质的比较：同一控制下的合并，由于最终的控制方没有变化，合并行为不完全的自愿进行和完成的，合并作价因受最终控制方的影响而难以达到公允，因此，合并实质是一桩“事项”。而非同一控制下的合并，合并各方属于非关联企业之间的合并，作价以市价为基础，相对比较公允，实质是一种交易，其结果合并方购买了被合并方的控制权。因此会计处理应遵循交易规则，按公允价值计量。两类合并的参与方称谓的比较：同一控制下的合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与的其他企业为被合并方。非同一控制下的合并，在购买日取得对其他参与

6、合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。两类合并的对价形式的比较：同一控制下的合并，支付的合并对价应按帐面价值计量；非同一控制下的合并，支付合并对价应按公允价值计量。三、合并日或购买日的确定合并日或购买日是指被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。§2企业合并的基本会计问题1.参与合并的企业的可辨认净资产如何在合并后企业的报表上反映；2.商誉的确认和计量一、可辨认资产与负债的计价1.参与合并的企业都不改变计价基础（权益结合法的基本特征）2.合并企业不改变计价基础：资产、负债按原帐面价值；被并企业改变计价基础：资

7、产、负债按合并日公允价值计价；（购买法的基本特征）3.参与合并的企业都改变计价基础我国规定：同一控制下的企业合并采用权益结合法；非同一控制下的企业合并采用购买法#11.二、商誉的确认和计量1.商誉的含义及形成原因：企业盈利能力超过了本行业平均水平或正常投资回报率。其形成通常源于：企业卓越的管理队伍；优越的地理位置；良好的社会声誉2.商誉的类型：按来源分为自创商誉（一般不予确认）；外购商誉（大都予以确认）从广义角度分为正商誉——合并成本大于所获被并企业可辨认净资产公允价值的差额负商誉——合并成本小于所获被并企业可辨认净资产公允价值的差额思考：若所有参与合并的企业的