上市企业并购重组会计处理探讨by国泰君安(1).pdf

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1、ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value关于上市公司并购重组会计处理的探讨（内部交流）二〇〇九年四月计兮前言在全球经济和金融危机的双重压力下，2008年IPO市场紧急刹车，2008年下半年以来深沪股市IPO进入了真空期；而在资本市场门外等待的优质公司为数众多，除了在证监会等待上会的至少300家企业，还有众多翘首企盼创业板的创新型企业以及融资困难的房地产企业等；可以预计，在2009年新股开闸仍然较难的情况下，内外部并购重组将成为一些企业积极应对的选择之一；由于并购重组所涉及交易的复杂性、特殊性，业界对于并购重

2、组会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能能涵盖所有业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中；上市公司并购重组的会计处理，涉及许多方面，本报告将着重讨论以下问题：1、在哪种重组方式下，公司需要确认商誉和损益？2、如果被重组方存在大幅的评估增值，对公司的财务状况有什么影响？3、什么是反向收购，反向收购下如何编制公司的比较报表，合并成本如何计算？4、一家公司欲借壳另外一家上市公司，这家公司如果先取得上市公司的控股权，再把它的资产注入到上市公司，和它直接把资产注入上市公司对财务报表有什么不同影响？5、上市公司把它的业务保留在公司，与不保留而将其直接出售或置换出去，对公司的财务状况

3、有什么不同的影响？2计兮目录第一章企业合并会计准则的变迁4第二章我国上市公司并购重组会计处理的规定9第三章上市公司并购重组的会计处理15第四章上市公司并购重组会计处理的启示31第五章后续关注的几个案例363第一章企业合并会计准则的变迁计兮企业合并：权益结合法与购买法我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号《企业合并》并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法，而是采用两种方法进行企业合并核算：把企业合并分为同一控制和非同一控制两种情况，前者采用权益结合法，后者采用购买法。将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体；在计量基础的选择上，以

4、原账面价值入账，不确认商誉；权益结合法参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中；对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的时间。购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方；采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的购买法实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估；在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中；合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。55计兮企业合并会计处理的变化国际上对企业合并会计处理的变化运用一种以上方法处理

5、企业合并，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易；据统计,20世纪90年代初,美国企业合并中采用权益结合法的只占5%,而到了90年代末,竟达到55%。采用权益结合法，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制；2004年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布IFRS3，取代此前的企业合并准则IAS22。明确对独立主体间的合并只应采用购买法而废止权益结合法。66计兮企业合并会计处理的变化我国对企业合并会计处理的变化我

6、国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。这也是我国制定《企业合并》会计准则时的一个考虑点；在我国旧的会计准则体系中，并没有企业合并这一章，也没有区分同一控制和非同一控制的企业合并，收购子公司或发生兼并的，采用类似购买法的做法。在准则制定时，是否采用权益结合法曾引起激烈的争议；考虑到我国的企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之我国市场发育不完善，此类合并所支付的对价一般不够公允，按

7、权益结合法进行会计处理能够一定程度抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法。77计兮反向收购会计处理的变化反向收购是2004年，国我国2006年的企业会计准则并没有对2008年底，财政部修公司并购重际会计准则反向收购进行明确解释，造成近两年订了《企业会计准则组经常使用IFR3对此进许多上市公司在涉及反向收购时，均讲解》，对反向收购的一个名词行了解释借鉴国际会计准则进行会计处理进行明确规定反向购买的界定购买方当购买企业成为被购企业子公司壳公司法律上时