海南航空2011年第四次临时股东大会会议资料.pdf

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1、海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会会议材料二〇一一年七月目录一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案.........................1二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案.............................2三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案.............................4四、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案..........................5五、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案...........6六、关于提请

2、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案..................................................................7海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案尊敬的各位股东、股东代表：为增强公司资本实力，改善公司财务状况，公司拟申请非公开发行A股股票。现就公司是否符合非公开发行A股股票条件的自查情况报告如下：一、相关法律法规对非公开发行人的条件要求根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办

3、法》有关规定，上市公司拟非公开发行股票，不得存在下列情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见

4、或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、公司逐项自查的情况经公司自查，未发现公司存在述中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司完全符合非公开发行A股股票的条件要求。以上报告已经公司第六届第二十六次董事会审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二○一一年七月二十七日1海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料关于公司非公开发行A股股票方案的议案尊敬的各位股东、股东代表：

5、为改善公司财务状况，缓解资金紧张的压力，有效解决负债率过高的问题，公司申请向特定对象非公开发行A股股票不超过80亿元，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。具体发行方案如下：一、发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。二、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。三、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年7月12日）。发行价格不低于6.42元/股，即不低于

6、定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。四、发行数量、发行规模本次非公开发行A股的数量不超过124,700万股。本次非公开发行A股拟募集资金总

7、额不超过80亿元。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金2海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会材料转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。五、发行对象和认购方式本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格

8、优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。公司控股股东、实际控制人及