公司治理_公司管理与内部控制的系统化思考.pdf

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1、现代管理科学!""!年第#期$%&’()$*)*+’,’)-./0’)/’企业管理公司治理、公司管理与内部控制的系统化思考王仲兵（北京工商大学会计学院，北京1"""53）摘要：简单回顾了公司治理上的两种思想，以人力资本产权特征及市场与企业简单两分法的不完整性为基础提出了内部控制是公司治理与公司管理的连接点，明确了它们三者之间相互关系，构建了公司治理、公司管理与内部控制的系统化模型。关键词：公司治理；公司管理；内部控制公司治理有狭义与广义之分，如果狭义地理选举和更换董事，董事会和监事会从属于股东大会，解，是指有关公司董事会的功能、结构、董事长或经对股东大会负责。这一立

2、法模式本身无可厚非，但理权利及监督方面制度安排。广义理解，还应包括其有效性须建立在股东大会名副其实和董事会职权公司的各项收益分配激励机制、经理聘选与人事管正确划分基础上。事实却是股东大会有“流于形式”理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决的世界性趋势，我国出现了高级管理人员决定董事策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制任免资格的情况。5、公司法第1!6条从几方面赋予有关的其它制度。监事会对董事、经理违法违章行为和损害公司利益一、公司治理结构文献概述及一个设想行为的监督权，但没有创设监事会履行职责的程序公司治理结构研究存在“股东至上”与“共同治性保障制度

3、，也缺少监事会对董事会行为的有效制理”两种思想。长期以来，国外学术界占主导地位的约措施，根本性问题在于缺少积极方面的职权赋予，观点是资本雇佣劳动，股东是公司的所有者，该观造成监事会实际上形同虚设，在设置上形成“摆设性点并广为国外政府所采纳，国外法律明确规定股东制度”。这时问题是：公司治理结构的核心是什幺？是股份公司的所有者。我国政府颁布的公司法也明考察美国公司的发展史，在二十世纪初就已经确规定股东是公司的所有者。这种思想对公司治理完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转结构研究有着巨大影响。但其面对的挑战基于以下移，这是一种世界性潮流，其背后有深刻的社会经济现

4、实：1、大量文献认为公司治理的理论分析框架是因素。这种潮流是否会对构建公司治理结构的理论组织中存在代理问题并且合约不完全。然而，委托体系（分析框架）指明方向（即新的理论起点）？我们—代理理论难以说明现代公司股东与经理关系并设想从现代企业理论变迁角度进行总结性探究。现依此构建公司治理模式。对于少数股东控股的企业代企业理论主要成就在于其一对经济不确定性的认有较强解释力，对于经理式现代公司（股权高度分识从而导致对交易成本、信息不对称、契约不完备的散而公司决策权为经理所控制的现代公司），股东认识，并进一步引起对市场功能和企业（内部计划）不仅没有控制经理的权力，而且他们对公司

5、的经营制度的重新评价和制度安排（主要是经济行为人之决策权以及对经理的监督不断弱化，这与委托代理间产权关系安排）的讨论；其二是对人力资本性质和关系严重背离，但现代公司制企业仍然有效率。道特征不断发现。从科斯用交易费用理论工具发现了理何在？!、公司法将股东大会规定为权力机构，并企业的存在并认为企业内部权威计划安排的交易费作者简介：王仲兵（123!4），男，天津武清人，北京工商大学会计学院讲师，中央财经大学会计学博士研究生，主要研究方向是现代会计理论与方法。!"现代管理科学企业管理$%&’()$*)*+’,’)-./0’)/’!""!年第#期用低于市场的自由交换交易费用。

6、曹正汉（1223）认而应体现为现代公司股东与经理的关系是不同要素为企业存在的充分条件不是交易费用，而是企业这所有者之间平等的契约关系。“资本雇佣劳动”与个组织制度对不确定性市场风险的协调和决策，是“劳动雇佣资本”的相互融合，即财务资本所有者和人力资本管理才能的专业化带来的不可替代的制度人力资本所有者共同分享企业所有权。安排。张五常用生产要素（企业）契约代替商品交易二、公司治理与公司管理控制权之争后果及根源（市场）契约的企业性质分析，提出了两种契约差别公司外部控制与内部管理对控制权的争夺主要就是特殊的人力资本。杨小凯和黄有光认为对交易表现为：费用极高的管理知识的间接定

7、价和间接交易是企业1、内部人控制：管理权7控制权。该种控制形存在的本质。“间接定价理论”直接聚焦于一种最特式表现为企业内部人员取得企业控制权的相当大部殊的人力资本———管理才能，用“老板剩余权”间接分，并以此来侵蚀作为“外部人”股东的合法权益。定价管理知识的理论突出了企业家人力资本的特殊该内部人员或以经理人员为主，或以企业职工为主，性并由此主张企业家剩余支配权。斯蒂格勒和阿尔或是经理人员与职工合谋。其实，“内部人控制”有钦对信息费用和信息不完全以及信息在交易人中分其合理性一面，因为他们实际上掌握企业实际情况，布不对称的强调导致现代企业理论重点是：在一个能够做出科