公司治理学第三章修定版.ppt

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1、公司治理学李维安　主编普通高等教育“十五”国家级规划教材第二篇内部治理第三章股东权益：谁是治理主体第四章董事会与监事会：单层制还是双层制第五章独立董事：实质重于形式第六章高层管理者：激励与约束第三章股东权益：谁是治理主体第一节股东权益及其特征股东权益的概念股东的权利股东权益与债权人权益的比较一、股东权益的概念权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行为的结果中取得利益。股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类和数量享有权利、承担义务。股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额享有所有者

2、的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样，股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。二、股东的权利1、知情权：按公司法规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询等。2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的规定来行使表决权。4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根

3、据法律和公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。5、股东有股份转让自由权。6、诉讼权：当股东的上述权利没有得到必要维护的时候，股东有权利用法律手段对有关侵害他应得利益的主体进行法律诉讼，要求停止侵害行为，这就是股东的诉讼权。★中国上市公司的股权结构及其权利特征1、国有股2、法人股3、流通股三、股东权益与债权人权益的比较公司在经营过程中的全部资产有两个来源：一是自有资金，即股东权益；二是借入资金，即债权人权益。差别主要体现在：1、股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同；2、股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；3、两种权益的偿还期限不同。第二节、股东大会的基

4、本形式及其运作机制一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实施的一个主要渠道。）1、股东大会是公司的必要的机构：股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以全体股东组成的机构。2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的机构：股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的形成取决于多数股

5、东的决定，而非全体股东的同意。股东大会与董事会、监事会鼎足而立，均为公司的机构，但因董事的任免取决于股东大会，公司的重要决策也由股东大会的全体股东来决定，所以股东大会就具有约束董事执行业务的效力。但是由于股东大会并不实际执行公司业务，所以它不是执行机构，而是公司的最高权力机构。3、股东大会为非常设机构：股东大会既然为公司的决策机构，自然也就没有经常集会的必要，所以它虽为必要机构，但却非常设机构，只是每年至少开一次股东大会。但若有必要，也可以召集临时股东大会。股东大会对公司决策后，由董事会来执行。由于股东大会不能对外代表公司来执行，所以它也是非执行机构。二、股东大会的基本形式及其运作机

6、制1、普通股东会议定期召开，且通常是每年举行一次的股东会议，称为普通股东会议，也称为股东年会。股东年会的间隔期虽然以一个日历年度为单位，但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。我国《公司法》对股东大会的职权，也就是股东年会议定的议题有如下规定：①决定公司的合并、分立和解散；②公司的年度财务预算；③公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公布股息（是股票的利息，是指公司按照票面金额的一个固定比率向股东支付的利息）；④听取和审议董事和监事的年度报告；⑤重新任命监事、补充或罢免董事等、决定有关董事和监事的报酬事项；⑥决定公司的经营方针和投资计划；⑦对发行公司债券作出决议；⑧修改公司章程。2、

7、非常股东会议指除普通股东会议以外的、非定期的、因临时急需而召开的股东会议称为非常股东会议，或称特殊股东会议。召开非常股东会议的条件大致分为以下几种情况：第一种，也是公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开。第二种，由某些股东倡议召开非常股东会议，如我国《公司法》规定“持有公司10%以上股份的股东请求时”，董事会必须通知全体股东召开非常股东会议。第三种，由法院主持召开或介入的非常股东会议。3、股东会议的表决制度（1）举手表决。