西安饮食2009年内部控制自我评估报告 2010-04-28.pdf

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1、西安饮食股份有限公司2009年内部控制自我评估报告根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等对上市公司内部控制的有关规定，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，我公司结合自身实际情况，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出了内部控制自我评价，并形成书面报告如下。一、综述2009年，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部

2、控制的建立健全和有效实施,经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。1、公司内部控制的组织架构公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。具体如下：西安饮食股份有限公司董

3、事会战略委员会董事会提名委员会股东大会股东大会监事会董事会薪酬与考核委员会董事会董事会秘书董事会财务与资金监督管理委员会董事会审计委员会经理层总计业人法全董审经划务力律质事计理财经资法安会办务营源规保办部公部部部部部公室室2、公司内部控制制度建立健全情况。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》及中国证监会有关法规的规定，公司结合自身实际情况，已经制定了一系列内部控制制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。公司的内控制度主要包

4、括以下内容：(1)公司法人治理制度公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专业委员会工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系。(2)基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、子公司管理制度等构成。基本管控制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理

5、制度的落实和细化。3、2009年，公司为建立和完善内控制度所做的工作及成效（1）根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司修订了《公司章程》的相关条款，于2009年5月15日提交2008年度股东大会审议通过。（2）按照中国证券监督管理委员会[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的要求，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》和《内幕知情人登记制度》，确保公司各项工作有章可循。（3）公司在往年制定的人力资源管理相关

6、制度的基础上，又制定和修订了《西安饮食股份有限公司技术人才培养奖励制度》、《西安饮食股份有限公司劳动模范医疗费用报销暂行规定》、《员工带薪年休假实施办法》等制度，并有效地得到了执行。公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。二、公司重点控制活动的内部控制情况（一）对控股子公司的管理控制（1）报告期内，公司共有控股子公司10家，对子公司的持股比例如下：西安饮食股份有限公司100%75%95%100%100%100%100%100%100%100%西安西安西安陕西西安西安西安

7、西安西安陕西恒茂福盈常宁东大桃李泰晤家和老孙中国桃李投资门大宫休融迪旅游士酒置业家营烹饪旅游发展香港闲山温泉烹饪店管有限业楼博物烹饪有限鲍翅庄有疗养学院理有公司项目馆技术公司酒楼限公有限限公有限学校有限司责任司公司公司公司（2）对控股子公司的控制情况公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。控股子公司财务负责人均由公司委派，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门

8、对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。每年初，公司与公司控股子公司签订经营目标责任书，落实本年经营目标。年末严格按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。通过上述有效措施，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。（二）公司关联交易的内部控制情况公司在07年度已经制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定，《关联交易管理办法》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项