领先科技股票交易异常波动公告 2010-09-27.pdf

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1、公司简称：领先科技代码：000669公告号：2010－041吉林领先科技发展股份有限公司股票交易异常波动公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、股票交易异常波动情况本公司股票在2010年9月20日、9月21日连续两个交易日达到涨幅限制，收盘价格涨幅偏离值累计达到20％；根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。二、公司关注并核实的相关情况1、经向公司控股股东及实际控制人核实，公司控股股东和实际控制人确认不存在应披露而未披露对股价产生重大影响的事项。2、经向公司管理层核实，到目前为止确认不存在应

2、披露而未披露的信息。3、公司已于2010年9月9日披露了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，目前该项工作正在正常进行中。三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补

3、充之处。四、风险提示1、根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，公司本次重大资产重组交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）公司股东大会通过本次交易；1（2）商务部对本次交易的核准；（3）中国证监会对本次交易的批准;2、上市公司目前的经营风险本公司目前的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械，市场竞争比较激烈。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3,208.83万元，较2007年减少3,107.10万元,环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润

4、为123.24万元，较2007年减少1,104.21万元，环比降低89.96%；2009年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%、仅为40.79万元。预计2010年年公司净利润将亏损3500万元。3、资产评估增值的风险；以2010年6月30日为评估基准日，采取成本法对本次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为18,136.13万元；采取收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为236,671.47万元，比中油金鸿合并口径的账面净资产130,686.23万

5、元增值105,985.24万元，增值率为81.10%。同时。此次评估是基于永续经营的基础上进行的，而中油金鸿目前所取得的特许经营权年限最长为三十年，在特许经营权到期后，存在无法继续取得特许经营权的风险。4、注入资产盈利能力风险1）公司本次拟注入中油金鸿天然气输送有限公司100%的股权，由于目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司尚未取得特许经营许可。若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对公司整体盈利能力造成一定影响。2)天然气价格风险本次资产置换暨定向发行完成后，公司主营

6、业务将转向天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我国目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和地方政府决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。23）业务对上游公司依赖性强的风险由于中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然较强，若出现气源不足的情况将会对中油金鸿的经营业务产生重大

7、影响。5、本次重大资产重组后上市公司的风险1）主营业务变更的风险本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为由新能国际控股的上市公司，本公司的主营业务将从保健品、保健器械、医疗器械转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。2）大股东控制风险本次整体资产置换及定向发行完成后，新能国际将成为本公司的控股股东。新能国际可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。3）管理层变动的风险本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将转入天然气行业