股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评估报告.pdf

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1、西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对双林股份2010年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、公司主要内部控制制度简介公司根据《公司法》、《宁波双林汽车部件

2、股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控管理制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：1、股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会

3、的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。2、董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。3、总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进

4、一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。4、财务管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、

5、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。5、内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。二、公司

6、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况公司按控制环境、会计系统、控制程序等要素对公司的内部控制制度的健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行的评估如下：（一）公司的内部控制结构1、控制环境公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。（1）股东大会根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的

7、六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。（2）董事会公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。（3）监事会监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。

8、（4）管理层及组织架构管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总