并购保证及赔偿保险在酒店交易中.docx

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1、弥合差距携手共赢并购保证及赔偿保险在酒店交易中的推动作用中国

2、2020年6月什么是并购保证及赔偿保险(Warranty&Indemnity)?近年来，有越来越多的房地产交易选择购买并购保证及赔偿保险(以下简称“W&I”)，亚洲及中国范围内有相当一部分高知名度酒店、度假酒店及购物中心在资产交易过程中都有涉及。鉴于市场参与各方对W&I的青睐，它正在日益成为房地产投资市场不可或缺的组成部分，并逐渐形成一种行业惯例。那么，买卖双方为何在交易中使用W&I，它又能带来哪些益处呢？保险的概念对于大家来讲其实并

3、不陌生。简单来说，人们会为住房、财产和健康投保——保险提供保障，令人安心，并可以将风险转嫁于第三方（保险公司）。W&I也拥有相似的运作框架。在房地产交易过程中，买方和卖方也可以采用相同的风险缓解概念来保障双方的利益。在酒店交易过程中，卖方希望降低交易完成后任何未知的未来责任风险，而买方则希望卖方遵守与业务和/或房地产相关的陈述保证条款并就一旦出现的违约行为承担相应费用。W&I能够同时解决各方的不同需求，推动收购过程继续进行。此外，W&I还能够弥补因违反与交易相关的保证或赔偿条款而引起的损失，因此

4、它可以取代传统的监管安排、扣留部分价款和/或公司担保机制。此类保单的目的在于如实呈现买卖协议(SPA)中的风险，并尽可能实现与买卖协议“背靠背”的安排。买方W&I卖方买方在买卖协议谈判过程中的目标“确保卖方遵守相关陈述和保证，而且一旦出现违约行为，承担相应费用”买方在买卖协议谈判过程中的目标“降低交易完成后任何未知的未来责任风险”弥合差距，携手共赢——W&I的使用能够同时解决各方的不同需求，使（酒店业）资产收购得以顺利推进。W&I为房地产交易带来的益处W&I有助于促进交易达成，因为它不仅能够降

5、低房地产并购交易中买卖双方的风险，而且还能针对买卖协议中争论较多的内容之一——即陈述与保证条款及其赔偿上限和起赔额，推动买卖双方快速达成一致，从而有效推进买卖协议谈判。收购•全新/不熟悉的区域或行业•增强在竞标中的优势•风险管理/公司管理最佳实践•对未知风险的担忧，例如税务责任•对卖方的担忧（例如防止卖方欺诈）出售•促进出售后的收益分配•降低或有负债对未来计划的影响•不愿保留部分交易款项在共管账户•卖方提供更高的陈述保证条款的赔偿上限，从而提升交易价值交易压力•买卖双方对陈述保证条款赔偿上限和

6、起赔额的期望不同•私募基金的参与选择W&I的动机商业决策•彻底退出•稳固关系•促进交易：弥合买卖双方之间的期望差距W&I最新趋势+33%20%1-1.2%0.1-0.5%2019年W&I的使用2019年W&I在亚洲房地产房地产交易的平均保费费率房地产交易的保险自留额率同比增幅交易的占比（非房地产交易为1.8%）（非房地产交易为0.8-1.0%）在亚洲，房地产交易买卖双方早在三年多以前就开始使用W&I，根据达信的统计，2019年W&I的使用在亚洲房地产交易中占比近20%。而在2018年，这一数

7、字仅为12%，同比增长了40%。尤其在近期完成的酒店交易中，有越来越多的交易方选择使用W&I，其中包括日本、新加坡、泰国和马尔代夫的酒店交易，以及中国境内购物中心、仓储物流中心的交易等。以下三个案例将分析说明W&I如何助力推进不同地区的房地产交易流程，并使得买方和卖方同时受益。全服务型市中心酒店案例分析背景标的物业是一家具有高知名度的市中心奢华酒店资产。在销售流程中，该资产赢得了众多投资者的青睐，最终在招标阶段的竞争激烈。这个地标性的酒店由买方承接W&I保单促成收购。买方角度买方通过在竞标书上

8、承诺自费购买W&I，在竞争中凸显了自己的优势，最终脱颖而出。买方谋求超出当地市场标准且覆盖范围广泛的保证及赔偿，正是由于买方已承诺购买W&I，因此卖方能够提供这些保证和赔偿。卖方角度作为机构投资者，卖方重视的是消除未来责任风险，并确保彻底退出。因此，从卖方的角度来看，无需接受扣留部分价款安排或母公司担保是其资产处置策略的核心考量。结果•使用W&I缩短了买卖协议的谈判时间，避免了对陈述和保证条款的大量争论。•投资者首次涉足全新地区，W&I助力降低了未知的未来责任风险。•W&I的一大间接益处是确保

9、买卖双方关系的流动性，令其保持和谐，从而让双方的决策人在谈判过程中专注于其他关键的商业条款。•尽管大多数尽职调查报告并非用英文书写，但保险公司可接受英文翻译版摘要（即非完整报告）。马尔代夫奢华度假酒店案例分析背景该马尔代夫超奢华度假酒店交易是由买方承接W&I保单促成。买方和卖方都是高净值人士(HNWIs)，因此这单酒店交易对双方而言都具有重要的个人情感价值。卖方要求在交易中设置W&I安排，W&I作为买方对卖方违约行为进行索赔的唯一追索机制。买方角度该优质度假酒店资产是买方在马尔代夫的首笔投资，