清华财务管理第十一章 企业并购、重整与清算课件.ppt

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1、第十一章企业并购、重整与清算2021/7/281第一节企业并购一、并购的概念企业并购是企业的兼并与收购的总称。包括企业兼并与收购两个方面，简称并购。2021/7/282一、并购的概念1、企业兼并指两家或两家以上独立的企业合并组成一家企业，并依法定程序归并为一个企业的一种经济行为。有吸收兼并和设立兼并两种出价公司A目标公司B出价公司A吸收合并出价公司A目标公司B新公司C创立合并2021/7/283一、并购的概念2、企业收购指一家公司用现款、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为，另一个公司仍然存续而不必消失

2、。2021/7/284一、并购的概念兼并与收购的相同点①兼并与收购有着相似的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；②兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的一种形式，即控股式兼并基本2021/7/285一、并购的概念兼并与收购的不同点：①对目标企业承担的责任不同。②目标企业的法律实体存续不同。③适用范围不同。④实施的背景与事后的变化不同。2021/7/286二、并购的类型按并购双方产业特征系划分横向并购(horizonta

3、lacquisition)纵向并购(verticalacquisition)混合并购(conglomerateacquisition)2021/7/287二、并购的类型按并购支付方式划分现金购买式并购承担债务式并购股份交换式并购2021/7/288二、并购的类型按并购的融资渠道划分杠杆收购(LBO)管理层收购（MBO）联合收购按并购双方的意愿划分善意收购恶意收购2021/7/289三、并购的动机(一)协同效应1.经营协同效应2．财务协同效应：(1)纳税考虑；(2)提高企业融资能力；(3)资源互补；(4)预期效应3.管理协同效应(二)企业发展机

4、会(三)增强企业竞争优势(四)实现多元化经营分散投资风险2021/7/2810四、目标企业的价值评估价值评估是对买卖双方标底(股权或资产)做出价值判断(一)收益法(市盈率模型)收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也称为市盈率模型。应用收益法(市盈率模型)对目标企业估值，公式如下。目标企业的价值=估计收益指标×标准市盈率目标企业近期的税后利润并购时点目标企业的市盈率有可比性的公司市盈率行业平均市盈率2021/7/2811(二)贴现现金流量法用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和

5、贴现率(或资金成本)，即进行新的投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率。CF—现金流量；K—折现率；t—预测期(或称折现期)2021/7/2812(三)市场比较法市场比较法通常是将股票市场上与目标企业经营业绩相似最近平均实际交易价格作为估算公司价值的参照物的一种方法。实际操作时可选定一定数量(比如五至十家)与目标企业类似的企业，先将其股价分别与“每股净利”及“每股息税前利润”之比的倍数进行加权平均，所得的两个倍数再分别乘上目标公司的“每股净利”及“每股息税前利润”即可得出两个股价，作为估算目标公司价值的“上下”限范围。2021/7/2813五

6、、企业并购的成本效益与风险分析(一)并购的成本购买成本或并购价格注入资金成本并购后整合成本战略整合成本管理整合成本经营整合成本并购完成成本并购交易费用更名成本并购机会成本并购退出成本2021/7/2814六、企业并购收益分析并购收益是指并购后新企业的价值超过并购前各企业价值之和的差额。假定A公司并购B公司，并购前A公司的价值为Va,B公司为Vb，并购后形成的新公司的价值为Vab，则并购收益(S)为:S＝Vab–(Va+Vb)如果S＞0，说明并购在财务方面具有协同效应2021/7/2815六、企业并购收益分析对于并购方来说，并购净收益(NS)等

7、于并购收益减去并购溢价(并购方支出的交易价格高于被并购方价值的差)、并购费用后的差额，也就是并购后新企业的价值减去并购成本、实施并购前并购方企业价值的差额。假定P表示并购溢价,Pb表示并购方支出的价格,F表示并购费用，则：NS＝S–P–F＝Vab–Pb–F–Va2021/7/2816七、公司并购的风险1．营运风险2．信息风险3．融资风险4．反收购风险5．法律风险2021/7/2817八、企业并购的防御策略1、敌意收购与财务防御成为敌意收购的目标公司的特点资产价值低估公司具有尚未发现的潜质公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资组合以及大量

8、未使用的负债能力具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产现管理层持股比例较小2021/7/2818财务防御措施通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并