关联交易管理制度(2013年6月).pdf

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1、四川浩物机电股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为充分保障四川浩物机电股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条公司关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用、平等、自愿原则；（二）公开、公平、公允原则；（三）关联交易事项应当符合

2、有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和非关联股东的利益；（四）关联交易应当签署书面协议，协议内容应明确、具体；关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；（五）关联交易金额累积计算原则；（六）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。第三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二章关联交易和关联人第四条公司的关联交易，是指公司或

3、公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)签订许可协议；(十)研究与开发项目的转移；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或者接受劳务；(十四)委托或者受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能引致

4、资源或者义务转移的事项。第五条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形

5、式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。第七条公司与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第八条第（二）项所列情形者除外。第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项、(二)

6、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；(二)过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形

7、之一。第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第三章关联交易的价格确定和管理第十一条关联交易的定价原则和定价方法：(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价。(二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第十二条关联交易价格的管理：(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算

8、交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；(二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。第四章关联交易的回避制度第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联