股权转(受)让交易合同修改.doc

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1、股权转让交易合同转让方：有限责任公司暨原股东受让方：鉴于1、转让方有限责任公司（以下简称“目标公司”）其原股东，合法拥有“目标公司”共计100%的股权份额，并己充分授权“目标公司”法定代表人全权行使“目标公司”原股东100%股份及三期项目（以下简称“目标项目”）的全权处置权利。1、转让方有限责任公司（以下简称“目标公司”）根据全体股东（）于2016年月日一致通过的关于《同意出售100%股权之股东大会决议案》相关内容授权法定代表人全权处置公司100%股份及对应股份享有的对三期项目的开发权、收益权（以下简称“目标项目”）。2、转让方有意将所持有的“

2、目标公司”原股东100%的股份及“目标项目”一并转让给受让方，受让方同意受让前述股份及“目标项目”。2、受让方根据全体股东（）于2016年月日一致通过的关于《同意购买有限责任公司100%股权之股东大会决议案》相关内容，授权法定代表人全权履行上述决议案相关义务。据此，转、受让双方经友好协商，依据我国公司法、合同法、双方公司章程等规定，本着平等互利，协商一致的原则，双方同意就“目标公司”原股东100%股权和“目标项目”整体转让事宜达成如下合同条款，以资共同遵守。第一条转让标的1.1本合同是为转让、受让双方就“目标公司”原股东100%股权及“目标项目

3、”整体转让交易而签署的总合同，转让、受让双方为本合同交易事项另行达成的其他书面或口头补充协议，均不得违反本合同。1.2转让方同意按本合同的条款和条件，将其合法拥有的“目标公司”原股东100%的股份及“目标项目”整体转让给受让方，受让方同意按本合同的条款和条件受让前述股份及“目标项目”。1.3“目标项目”己由“目标公司”完成了全部建设手续，“四证”齐全，即《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《工程施工许可证》齐全，招投标工作完成，己与新八建设集团签订了施工总承包合同并己进场开工，桩基及深基坑支护己完成，正进行土方

4、开挖工作。“目标项目”实际实施的主要技术经济指标与转让方先期向受让方提交的“目标项目”资料一致（具体数据详见资料），“目标项目”产权清晰，无产权纠纷，无债权债务纠纷。1.1本合同项下转让标的为目标公司原股东，合法拥有“目标公司”共计100%的股权份额及对应股份享有的对三期项目的开发权、收益权。“目标公司”已取得了“目标项目”《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《工程施工许可证》四项权属登记及规划建设行政审批许可，“目标项目”主要技术经济指标参见上述登记及审批结果。1.2经公开招投标，“目标公司”与建设集团签订了

5、施工总承包合同。上述合同发生之民事经济责任以及债权债务一并转让给受让方。1.3“目标公司”因“目标项目”向银行股份有限公司市分行借贷人民币元，在征得债务人同意的前提下将上述债务随股权一并转让给受让方。第二条转让方式“目标公司”原股东100%的股权及“目标项目”整体转让，在股权变更前，“目标公司”原股东对转让前的除“目标项目”以外的资产及其债权债务进行剥离，严格界定“目标项目”的资产范围。第三条转、受让交易价款“目标公司”原股东100%的股权（不含注册资本金）及“目标项目”整体转、受让交易价款为人民币整（元整）。该转、受让交易价款包括：“目标公司

6、”原股东100%的股权（不含注册资本金），“目标项目”土地成本、配套费、规费、报建手续费、规划设计费、图审费等办完“四证”达到进场开工条件时点前的一切税费；“目标公司”原股东的财务成本及转让收益；转让过程中所产生的一切税费。注：己完成的桩基、基坑支护及土方工程款，由受让方另行结箅支付给相关单位。第四条转、受让交易款的支付4.1在本合同签订生效后3个工作日内，由受让方向转让方指定的“目标公司”银行账户内汇入人民币20,000,000元整（大写：贰仟万元整）作为交易定金(该交易定金视为交易总额之部分)。4.2在本合同签订生效后5个工作日内，转让、受

7、让双方在“目标项目”所在地共同开设“股权转让专用共管帐户”，受让方完成对“目标公司”和“目标项目”的尽调后3个工作日内，受让方向“股权转让专用共管帐户”汇入人民币元整（大写：元整）作为受让方支付给转让方的交易总额之部分(第一次)。4.3当受让方支付给转让方的交易款达到人民币元整（大写：元整）时：1)、受让方要求目标公司法定代表人在工商部门变更为转让方...........2)、受让方要求持有的目标公司%的股权，转让方继续持有目标公司%的股权......3)、完成上述手续后3个工作日内，受让方向“股权转让专用共管帐户”汇入人民币元整（大写：元整）

8、作为受让方支付给转让方的交易总额之部分(第二次).........4.4转让、受让双方完成100%股权变更法定程序，并在工商行政管理部门办完股权工商变