第三章合伙企业法复习要点Microsoft-PowerPoint-演示文稿.ppt

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1、合伙企业法复习要点合伙企业类型区别普通合伙企业特殊的普通合伙合伙企业有限合伙企业关注问题：一、普通合伙1、合伙人财产份额的出质2、事务执行法定限制：合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。例题分析：甲、乙、丙共同出资设立一个普通

2、合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（　）。A.无须经乙、丙同意，甲可以出质B.经乙、丙同意，甲可以出质C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任3、合伙人的义务（绝对禁止、相对禁止）4、合伙人损益分配（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例

3、分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。例题分析：甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（　）属于法律禁止或无效的行为。A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业.D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业

4、务.例题分析：甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（　）。A.按4:4:2的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3:3:4的比例分配损益D.利润按3:3:4的比例分配，亏损由丙承担请判断：甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担。该合伙

5、协议的约定符合《合伙企业法》的规定。5.合伙企业的债务清偿（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。　　即：先企业后个人。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。即：合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。例题分析：甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能

6、清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（　）。A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元.B.丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单偿还10万元D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元.6、合伙人甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（　）。A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额.B.乙只

7、能要求退还甲在合伙企业的财产份额C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人.甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（　）。A.乙因继承当然成为合伙企业的合伙人B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，

8、下列各项中，不能成为普通合伙人的是（　）。A.国有独资公司B.国有企业C.上市公司D.公益性的事业单位二、特殊的普通合伙原则：特殊的普通合伙企业（主要针对的是会计师事务所）适用普通的合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在“债务清偿的时候，债务责任的承担”。适用：会计师事务所上市公司股东大会决定会计师事务所的聘用或解聘1.特定债务　　（1）对外　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或