第二章合伙企业法及独资法.ppt

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1、第二章合伙企业合伙企业，是指依照我国合伙企业法在我国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。非法人企业EnterpriseofPartnership一、合伙企业的特征（1）合伙企业是不具有法人资格的营利性组织。（2）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。（3）合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础的。（4）合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。二、设立的条件•条件：（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（二）有书面合伙协议；

2、（三）有各合伙人实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。•（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；（三）合伙人的姓名及其住所；（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（五）利润分配和亏损分担办法；（六）合伙企业事务的执行；合伙协议的主要条款：（七）入伙与退伙；（八）合伙企业的解散与清算；（九）违约责任。合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任

3、。经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。三、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成合伙企业的财产由两部分构成：一是合伙人的出资；二是合伙人以合伙企业名义从事经营活动的收益。合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。（二）合伙企业财产的转让合伙企业存续期间，经其他合伙人一致同意，合伙人可以合伙以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，无须征得其他合伙人的一致同意，但应当通知其他合伙人。四、合伙企业的事务执行（一）

4、合伙企业事务的执行方式执行方式由合伙人在合伙协议中约定或决定。可供选择的方式有：全体合伙人共同执行；各合伙人分别执行；委托一名合伙人执行；委托数名合伙人执行。合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙企业协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（二）合伙企业的利润分配及亏损分担六、合伙人的权利•财产上的权利履行出资义务后就与其他合伙人共同共有合伙企业的全部财产；是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的财产的共有人；有权分配合伙企业每年度的经

5、营收入，这是投资所获利益的直接回报；合伙企业经营效益好，且需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资；合伙人经全体合伙人同意可将其财产份额转让给他人。在同等条件下，合伙人对于其他合伙人转让的份额有有限受让权。•企业管理权利全面的管理权；有权查阅企业的财务帐册，有权过问生产经营业务；对合伙企业重大事项决议时，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡实行合伙人每人一票的表决办法。（同公司企业依出资额多少分配管理权有别）；全体合伙人委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督，有权依约定听取执行合伙人就企业营业状况、财务状况的汇报

6、，并可提出质询及异议。七、合伙企业与第三人的关系（一）合伙企业与善意第三人的关系合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。（二）合伙企业与其债权人的关系合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所承担的数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。（三）合伙企业与合伙人个人的债权人之间的关系合伙企业中某一合伙人个人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。合伙人个人负有债务，其债权人不得代位

7、行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙债务责任案例分析康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店.合同规定:康乐民出资15万元.农效忠出资10万元.利润按6:4分成.营业期5年.后,金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同合同价款为5万元.签约后,远洋培训中将货款汇入金房子工艺品商店账户.金房子工艺品商店即不能供货,又借口不予退款.金房子工艺品商店暂时停业远洋培训中心要求康乐民退款5万元,遭到拒绝.远洋培训中心又要求农效忠退款5万元,也遭到拒绝.远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元,也遭到拒绝.遂起诉于法院.问:1,远洋

8、培训中心要求康乐民退款5万元,要求农效忠退款5万元,要求农效忠与康乐民各退款2.5万元,那种要求符合法律规定？2,金房子工艺品商店,康乐民,农效忠如何承担债务责任为什么？3,金房子工艺品商店属