关联交易的独立财务顾问报告.docx

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1、浙江天健会计师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告关于浙江升华拜克生物股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告浙天会审〖2000〗第651号重要提示为了扩大生产规模，促进企业的长期发展，尽快完成招股说明书所承诺的对伊维菌素技改项目的投入，浙江升华拜克生物股份有限公司拟购买德清县生物化学总公司部分资产和相应的负债来实施伊维菌素技改项目的剩余主体工程。浙江天健会计师事务所受浙江升华拜克生物股份有限公司的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，本着对关联交易双方负责的态度，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立

2、财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。声明事项：1、本次关联交易的双方浙江升华拜克生物股份有限公司和德清县生物化学总公司已保证向本次关联交易的独立财务顾问浙江天健会计师事务所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、完整性；2、本独立财务顾问报告将会影响关联交易双方股东对本次关联交易的态度。一、释义除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：升华拜克：指浙江升华拜克生物股份有限公司。升华集团：指升华（集团）公司。生化总公司：指德清县生物化学总公司。上交所：指上海证券交易所。本

3、次关联交易：指升华拜克购买生化总公司的部分资产和相应的负债，以扩大生产规模，优化产业结构。关联交易双方：指升华拜克、生化总公司双方。评估基准日：指以2000年7月31日作为生化总公司部分资产和相应的负债的资产评估基准日。元：指人民币元。我所：指浙江天健会计师事务所。二、序言受升华拜克的委托，我所承担本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及升华拜克提供的董事会决议、《购买协议》、资产评估报告及资产评估结果的确认通知等制作的，旨在对本次关联交易作出独立

4、、客观、公正的评价。同时，报告人提醒投资者注意，本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见，不构成对升华拜克的任何投资建议和意见；对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读升华拜克董事会发布的关于本次关联交易的公告。三、关联交易各方的有关情况及相互关系（一）升华拜克升华拜克是一家以生物化工产品为主导，生物高科技、支农产品为主体的规范化上市公司。作为中国规模最大的新型农药生产企业之一，升华拜克已被国家科技部确认为国家级重点高新技术企业。公司A股股票于1999年11月1

5、6日在上交所上市。公司注册地址为浙江省湖州市经济技术开发区，经营范围为马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料及制品、相关饲料添加剂的生产、销售；热电联供（均凭有关许可证经营）；出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。（二）生化总公司生化总公司创建于1984年，地址为德清县钟管镇工业区，注册资本800万元。经营范围为：酶制剂、生物制品、火力发电及精细化工。公司主要生产生物酶制剂、生物农药、兽药等三大系列产品。其中洗涤剂用碱性蛋白酶占

6、全国市场80％以上，在国内同业中产量最大、销售面最广，生物农药吉宝林酸A4＋7及制剂“宝丰灵”属国内首创，硫酸粘杆菌素等新产品得到了海内外客商的青睐。产品曾荣获国家部委、省、市等多项荣誉。2000年1—7月，生化总公司实现销售收入8038．89万元，利润总额943．52万元。（三）升华集团升华集团是一家横跨生物化学、精细化工、医药、农药、兽药、装饰材料、电力、印刷、蚕丝等行业，集科工贸为一体的国家级集团型高科技企业。公司注册地址为浙江省德清县钟管镇工业区，下属十余家紧密型企业，截至2000年7月31日拥有总资产122168．07

7、万元，注册资本7292万元。（四）关联关系升华集团是升华拜克的控股股东，拥有升华拜克总股本的54．87％；生化总公司是升华集团的全资子公司；升华拜克与生化总公司是同一母公司。四、本次关联交易的内容升华拜克于2000年7月24日首届董事会第七次会议作出决议，升华拜克拟购买生化总公司部分资产和相应的负债来实施伊维菌素技改项目剩余主体工程。本次交易中升华拜克选择购买的资产和相应负债以是否对实施伊维菌素技改项目剩余主体工程有直接关系为依据。升华拜克委托浙江天健资产评估有限公司对拟购买的生化总公司部分资产和相应的负债价值进行评估。以200

8、0年7月31日为评估基准日，升华拜克拟收购的生化总公司部分资产帐面价值为10692．45万元，评估值为10092．60万元，评估减值率为5．61％；拟收购的相应负债帐面价值为4363．80万元，评估值为4363．80万元，无评估增减值，拟购买的帐面价值净额为63