公司治理的差异性、动态性及趋同化.docx

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1、公司治理的差异性、动态性及趋同化摘要：世界各国的公司治理不仅在其整体制度环境下形成了各自的特点，而且受时空诸多因素影响，其模式框架的构建也是一个动态过程。伴随全球化、信息化的不断深入，不同公司治理模式之间相互学习的互补性不断增强，出现全球公司治理原则的趋同化。每一种模式都有其自身优越性和历史延续性，任何一个国家的制度和公司治理实践都不能完全包容其他国家的制度和实践。较强的路径依赖和制度互补性也决定了公司治理模式仍将保持一定的多样性。关键词：公司治理；差异性；动态性；趋同化中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：100

2、5—2674(2008)08—0042—05世界经济一体化的发展以及全球竞争的加剧，经济形态之间相互影响、相互融合的加深，激发了许多国家对公司治理及相关法律制度的一系列变革，无论是美国、英国，还是德国，日本甚至韩国，不同的公司治理模式都表现出新特点和趋同化，由此引起学术界的广泛争论。本文拟通过对美国、日本为代表的两种公司治理模式的差异性、动态性进行比较分析，探讨公司治理模式双向趋同化的实质、动因及未来取向。一、从两种模式的差异性看公司治理的时空性和有效性公司治理模式是一整套指导和控制公司运作的制度与方法。尽管比较制度学者提出

3、不同的划分方法，但从公司治理的两个系统控制方式角度讲，目前各国公司治理可分为两种基本模式三种类型：以英国、美国为代表的外部控制型模式，以德国、日本为代表的内部控制型模式，而以韩国代表的家族控制型，属于内部控制模式的一种衍生型。本文以美国和日本为研究重点，对其所代表的两种公司治理模式进行比较分析。1美、日公司治理模式的成因及模式差异性两种公司治理模式在两个系统三个层次所具有的各自特点只是其表像的差异性，而表像差异的形成取决于其制度环境的差异性以及路径的依赖性。美、日公司治理框架的形成，是由历史、政治、经济、制度、文化、地域、社

4、会等多种因素交融而成的，这其中的许多因素都可能起到决定性的作用。同时，公司治理也是各国相关经济理论、国情和历史状况差异的折射。美国之所以形成外部控制型的公司治理模式，主要是因为其不断地建立和完善了自由竞争的资本主义市场经济制度，大力培育和发展具有强大融资功能和资源优化配置功能的资本市场，巩固并发展社会公众大量购买和持有企业债券的社会传统、股权至上的经济思想和依法维护私有产权的法制制度，建立并完善了禁止和限制商业银行进行股权投资与长期信贷投资的金融制度。正是这些社会条件，导致美国股份公司不仅一经建立就采取以股权融资为主的市场化

5、融资方式，而且还不断形成了相对分散的股权结构和大多股东“用脚投票”的股东行为特征，由此带来股东会形同虚设、内部人控制较为严重等公司治理问题。面对这些问题，重视股东利益和公司透明性，强化股东外部监督机制，增强董事会的独立性和有效性等，必然成为美国公司治理模式变革和发展的基本方向。日本的内部控制型公司治理模式是在巨大的社会动荡和剧烈的制度变革中逐渐形成的，既带有浓厚的后发工业化国家普遍存在的国家资本主义色彩，也是两种力量制衡（占领当局的政治主张与日本政府保护民族利益）、全能型商业银行体制及非制度因素共同作用的结果。二战后，日本为

6、加快经济复苏与发展，建立了法人资本主义体制和主银行制度，充分发挥银行资本的直接投资和间接投资作用，形成相互渗透、相互依存的银企关系和企业“命运共同体”，法人股东主要采取“用手投票”，因此以利益相关者利益均衡为目标、强化公司内部监控机制和内部提升制度、重视银行外部监督作用成为日本“相机性”公司治理的重要特征。由于法人资本的相互融合，限制了资本市场的充分发展，导致日本的股份公司不仅采取以内部融资和获得银行信贷资本为主的融资方式，而且形成相对集中的、法人持股所占比重较大的股权结构和银行信贷资本占有很大比例的资本结构。发展资本市场，

7、加强董事会制度建设，建立和完善以“公司控制权”为主要手段的股东外部监控机制，日益成为日本公司治理改革的重要方向。美、日公司治理的原始差异之根源，是因历史、文化等差异而引起的。文化是信息的载体，文化的历史积淀会形成非正式的约束制度来调节人的行为，这往往比正式的制度更加根深蒂固。文化积淀越深，改变的难度越大，时间越长，成本也越高。因此，文化因素对制度变革产生重要的影响，有许多时候甚至是决定性的作用。2美、日公司治理模式的时空性和有效性的差异美、日的公司治理模式都有显著的系统性特征，无论各自具有怎样的结构与特征，为实现公司治理目标

8、都是借助于各种制度安排和组织形态，形成了内部治理机制与外部治理机制、激励机制与监督机制相互配合、相互补充的有机系统，这些系统都与多元化的公司治理手段相互联系、相互制约。美国的公司治理是以股东利益最大化为目标，形成了以董事会、经营者分配和股东利益保护制度、股东外监控机制与信息传导机制等为主要