中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见

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1、中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见

2、第1　　根据国务院批准的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》（以下简称《条例》）的规定，经中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）全体会议通过，制定本指导意见。　　一、申请发行新股的上市公司，必须符合《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》（以下简称《管理办法》）及其它相关法律、行政法规的规定，符合上市公司发行新股的条件和有关信息披露的要求。　　经审核，发审委委员认为上市公司不符合上述规定、不符合上市公司发行新股条件和要求、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行新股的判断，可以对

3、其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见；　　发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整，导致发审委委员无法做出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见；　　发审委委员认为上市公司符合上述规定、符合发行条件和要求、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票；有必要时也可以附加条件，附加条件的应作出说明。　　二、发审委委员审核上市公司新股发行申请，应当特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行新股独立作出判断：　　（一）关于上市公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业（以下简称“控制人”）是否做到人员和财务独立

4、以及资产完整，应当考虑以下因素：　　1、《管理办法》第9条第1款“具有实际控制权的法人或其他组织”是指直接或间接持有上市公司股份的第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或协议能够控制上市公司董事会多数投票权的法人或其他组织。　　2、上市公司的“人员独立”是指（1）公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；　　（2）公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不在控制人处兼任任何职务；　　（3）控制人

5、（包括具有实际控制权的个人）推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。　　3、上市公司的“财务独立”是指（1）公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；　　（2）公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，未将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户中；　　（3）公司依法独立纳税；　　（4）公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。　　4、上市公司的“资产完整”是指（1）公司与控制人（包括具有实际控制权的个人）明确界定资产的权属关系；控制人注入上市公司的资产和业务独立完整

6、，全部足额到位，并完成了相关的产权变更手续；　　（2）公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等；　　（3）公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖控制人进行。　　公司在原料采购、产品销售、生产环节以及商标使用权等方面与控制人存在不可避免的关联关系，应当以合同形式明确其与控制人的权利义务关系，并作为重大事项予以公告，在本次招股文件中予以简要披露。董事会还应确定逐年减少关联交易，直至完全面向市场独立经营的时间表，并作为承诺事项予以公告。　　（4）控制人不得违规占用公司的资金、资产及其他资源，包括无偿占用和有

7、偿使用。　　（二）关于上市公司可能不具备可持续经营能力，应当考虑以下因素：　　1、公司与关联人之间的关联交易（包括购销商品、提供劳务、因资产或股权转让发生的关联交易等）金额、对关联人的依赖程度、来自关联交易的收入占公司主营业务收入和利润总额的比例；　　2、公司所获得的非经常性损益占公司利润总额的比例；　　3、与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率的水平；应收帐款的金额、帐龄及可收回性，应收帐款的增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额、帐龄及可收回性；存货的总量和结构；公司的现金总流量净额是否为负，经营性活动所产生的现金流量净额是否为负；　　4、公

8、司的偿债能力，包括资产负债率、流动比率、速动比率；　　5、注册会计师对公司财务报告出具了非标准无保留意见；　　6、主承销商关于公司是否具有可持续经营能力所出具的结论性意见。　　（三）关于上市公司募集资金使用情况及效果，应当关注以下因素：　　1、前次募集资金实际运用情况与原招股文件所披露的内容逐一对比，包括项目计划投入金额与实际投入额、计划建设周期与实际实施进度、项目变更情况与变更原因、预期效益水平与实际效益及对公司收入和利润的贡献；　　2、前次募集资金尚未使用完毕（如30％以上未投入使用），且公司无合理