新企业会计准则培训--新企业会计准则讲座

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1、大家好新企业会计准则讲座企业会计准则第20号——企业合并一、企业合并概述二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、业务合并的处理五、两种方法的比较六、与国际会计准则的比较一、企业合并概述（一）界定企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项个别报表合并报表合并方式购买方（合并方）被购买方（被合并方）吸收合并取得对方资产并承担负债解散新设合并由新成立企业持有参与合并各方资产负债参与合并各方均解散控股合并取得控制权体现为长期股权投资保持独立成为子公司注：法律意义合并（吸收合并、新设合并

2、）（二）分类依据：合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并企业合并1、同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：母公司或有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议非暂时性：1年以上（含1年）特点：不属于交易，只是资产、负债的重新组合交易作价往往不公允2、非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理（三）合并日或购买

3、日的确定——实际取得控制权的日期同时满足下列条件：（一）企业合并合同或协议已获股东大会通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。（四）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。二、同一控制下企业合并的处理权益结合法——不按公允价值调整——合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉（一）计量取得的资产和负债应按其在被合并方的原账

4、面价值入账；所确认净资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积——资本/股本溢价、留存收益。例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万（1500*60%）借：长期股权投资9000000资本公积1000000①贷：有关资产10000000①如资本公积不足冲减，冲减留存收益例2：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得同一集团内乙企业60％的股权，合

5、并日乙企业账面净资产总额为1500万元。长期股权投资的成本为900万（1500*60%）借：长期股权投资9000000贷：股本6000000资本公积3000000（二）会计政策调整被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应当先进行调整，再按企业合并相关规定处理。（三）合并过程中发生各项直接费用计入当期损益注：1、直接费用包括审计费用、评估费用、法律咨询服务费用等；2、为企业合并发行的债券、股票或承担其他债务支付给的的手续费、佣金等不属于直接费用。（四）合并日合并财务报表的编制1、前提——形成母子公司关系2、内容（1）合并

6、资产负债表被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。（2）合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润；被合并方于合并前实现净利润在合并利润表中单列项目反映。（3）合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。三、非同一控制下企业合并的处理购买法确定企业合并成本被购买方各项资产、负债及或有负债的计量合并差额的处理购买日合并财务报表的编制（一）企业合并成本的确定1、按所放弃的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值计量例3：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价

7、，购入乙企业70％的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。企业合并成本为12000万元注：付出资产公允价值与账面价值的差额4200万元计入合并当期损益2、合并中发生的直接相关费用－－计入企业合并成本。3、通过多次交易实现的企业合并企业合并成本为每一单项交易的成本之和4、合并成本的调整（1）前提：以暂时价值计量（2）时限：购买日后12个月内（二）被购买方各项资产、负债及或有负债的计量（企业合并成本的分配）1、原则按公允价值计量2、前提公允价值能够可靠计量（三）合并差额的处理

8、1、合并成本＞所取得的净资产公允价值确认为商誉，并按规定进行减值测试2、合并成本＜所取得的净资产公允价值计入合并当期损益例4：甲企业以公允价值为1400万元、账面价值为1000万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：账面价值公允价值固定资产600800长期投资400600长期借款300