有限合伙协议样本

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1、天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议二○一○年一月第66页共66页目录第一条定义51.1定义5第二条有限合伙企业的设立82.1设立依据82.2有限合伙企业名称82.3主要经营场所82.4合伙目的和经营范围92.5合伙人92.6合伙期限10第三条出资方式、出资额及出资期限103.1出资方式103.2认缴出资额103.3出资缴付103.4后续募集15第四条合伙人164.1有限合伙人164.2普通合伙人174.3身份转换18第五条合伙事务执行185.1合伙事务执行185.2执行事务合伙人的条件和选择程序185.3执行事务合伙人的权限185.4执行事务合伙人之行为对有

2、限合伙企业的约束力195.5执行事务合伙人委派的代表195.6执行事务合伙人管理团队的关键人士205.7执行事务合伙人的赔偿责任205.8责任的限制205.9免责保证205.10授权和工商变更登记215.11利益冲突和关联交易22第六条有限合伙企业费用226.1有限合伙企业费用226.2开办费236.3管理费和管理服务费246.4托管费256.5募集服务费25第七条投资业务257.1投资目标257.2投资限制25第八条合伙人会议268.1合伙人会议26第66页共66页8.2咨询委员会28第九条分配与亏损分担329.1分配329.2非现金分配349.3所得税349.4亏损和债

3、务承担34第十条陈述和保证3410.1有限合伙人的陈述和保证3410.2普通合伙人的陈述和保证35第十一条会计、报告及账户3511.1会计年度3511.2审计及财务报告3611.3半年度报告和年度报告3611.4查阅财务账簿36第十二条财产份额转让3612.1有限合伙人持有的财产份额转让3612.2普通合伙人持有的财产份额转让3712.3财产份额质押38第十三条退伙3813.1有限合伙人退伙3813.2普通合伙人退伙3913.3执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人代表更换40第十四条继承41第十五条违约责任42第十六条法律适用和争议解决4216.1法律适用4216.2争

4、议解决42第十七条解散和清算4217.1解散4217.2清算4317.3清算清偿顺序43第十八条其他4418.1通知4418.2不可抗力4518.3附件4518.4标题4618.5全部协议4618.6可分割性4618.7保密4618.8签署文本4618.9本协议生效日46附件一全体合伙人及其出资49附件二管理协议格式51第一条定义51第66页共66页1.1定义511.2标题52第二条有限合伙企业的管理522.1管理权限522.2投资业务的执行532.3期限54第三条报酬和开支543.1管理费543.2开支55第四条违约处理办法56第五条责任限制56第六条其他566.1争议解

5、决566.2不可抗力566.3可分割性576.4签署文本576.5本协议生效日57红色标记为必须应有的内容！！！！！！第66页共66页天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2010年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别

6、具有下述列明的含义：被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士，指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队的核心成员。工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。第66页共66页关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被

7、控制方之经营决策。管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。管理服务费，指支持管理服务机构向有限合伙企业提供日常支持管理服务收取的报酬。支持管理服务机构,指受有限合伙企业的聘请，为有限合伙企业提供日常支持管理服务的机构；为避免歧义，支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人