成都市天兴仪表股份有限公司

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1、成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组媒体说明会文字记录会议召开时间：2016年12月14日（星期三）下午14:00会议形式：现场会议与网络文字直播同步现场会议地点：深圳证券交易所九层会议室947主持人：顾中国出席会议人员：1、公司控股股东代表成都天兴仪表（集团）有限公司总经理文武先生；2、公司董事长文武先生，副总经理、董事会秘书顾中国先生，财务部部长曹俊女士，董办人员代乐女士；3、本次重组标的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（简称“贝瑞和康”）控股股股东、实际控制人高扬先生，贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬先生；4、中介机构代表：（1）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司总监董军峰

2、先生，副总裁赖远洋先生；（2）北京市金杜律师事务所合伙人谢元勋先生；（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理梁志刚先生；（4）青岛天和资产评估有限责任公司副总经理邓跃进先生。5、参会媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、《时代周报》。会议议程：根据备忘录规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次说明会主要议程有八项：一、独立财务顾问代表介绍本次重大资产重组方案。二、独立财务顾问代表对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。三、上市公司董事长对交易标的及其行业的了解情况进行说明，并就在本

3、次重大资产重组项目的推进和筹划中履行忠实、勤勉义务的情况进行说明。22四、本次重组交易对方就交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性进行说明。五、交易标的实际控制人就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。六、财务顾问对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明。七、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明。八、回答媒体的现场提问。会议召开情况：公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：一、独立财务顾问代表董军峰

4、先生介绍本次重大资产重组方案。本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。1、发行股份购买资产上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。本次交易以截止评估基准日青岛天和评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股

5、份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，发行数量合计203,405,865股。定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。2、重大资产出售上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。22以华夏金信评估报告的评估值为基础，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。二、独立财务顾问代表董军峰先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运

6、作等情况进行说明。1、关于本次交易的必要性天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，传统行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。2、关于本次交易作价的合理性：本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和

7、拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。3、关于承诺履行情况：本次交易前，深圳市瑞安达实业有限公司及其控股股东西林钢铁集团有限公司、实际控制人吴进良先生作出的承诺均在正常履行中，未