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1、2007～2008年未过会案例分析二?零?零八?年?六月2007～2008年未过会案例分析内部交流材料目录目录非公开发行股票被否案例公开发行再融资被否案例首次公开发行股票并上市被否案例深圳市金达莱环保1内部控制制度完善性深圳市金达莱环保1募集资金的必要性天虹商场、重庆富源化工、江苏延申生物科技、江苏长青农化4募投项目相关配套的完备性－土地、相关许可证等重庆富源化工、江苏延申生物科技、晋城蓝焰煤业、南京朗光电子、山东信得科技5募投项目的可行性募投项目4江苏长青农化1财务风险二六三网络通信、河南中原内配、深圳市金达莱
2、环保、晋城蓝焰煤业、南京朗光电子5会计核算及信息披露规范性北京四方继保、河南中原内配、江西天施康中药、广西皇氏甲天下乳业、深圳晶辰电子科技5盈利能力可持续性财务状况3山西同德化工、江苏洋河酒厂、重庆富源化工、江苏延申生物科技4重大违法违规二六三网络通信、江西天施康中药、江苏洋河酒厂、南京石油化工、晋城蓝焰煤业、广西皇氏甲天下乳业、云南变压器电气7关联交易、独立性二重集团（德阳）重型装备1管理层稳定性云南变压器电气1股权结构清晰稳定公司治理2河南中原内配1内部职工股天虹商场、大连华信计算机技术、二重集团（德阳）重型
3、装备3出资规范性北京四方继保、深圳晶辰电子科技2股权变动合法合规历史沿革1案例分布家数类别序首次公开发行股票被否案例分析-重点问题分类统计表首次公开发行股票被否案例分析不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条条文内容发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。案例1—3首次公开发行股票被否案例分析2008招商证券不符合首发办法第四条：信息披露完整性要求：就大股东以房产使用权出资的合法性披露不充分不符合首发办法第四十七条：募投风险防范要求：募投项目存在的新商场房产和商务
4、部批文延期获得导致的法律风险和资金闲置风险商场商业连锁天虹商场股份有限公司32008 宏源证券 不符合首发办法第十二条：3年内董事发生重大变化；不符合首发办法第四条：无形资产增资作价及摊销不合理，误导投资者机械制造 机械 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司22008联合证券不符合首发办法第四条：信息披露完整性：未在招股书内合理披露和解释：报告期内薪酬的重大变化、业务重组疑点及其对业绩的影响网络通信服务增值电信二六三网络通信股份有限公司1年份券商主要问题主营业务行业名称首次公开发行股票被否案例分析不符合《首次公开
5、发行股票并上市管理办法》第四条案例2二重集团（德阳）重型装备股份有限公司1.无形资产作价增资的合理性严重不足。2007年7月，公司大股东中国二重集团以原由公司无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资，二重公司设立时，中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往的经营业绩中。以2006年12月31日为评估基准日，相关专利、
6、非专利技术评估值为21,673.56万元，公司以扣除评估基准日至移交日期间（2007年1-6月）的摊销值后的价值205,88><#004699'>98,820.00元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润20,589,882.00元。而2005年公司利润总额为仅为1,933万元。因此，发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合年限10年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条的规定。2.董事会成
7、员发生重大变化公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司在2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定。首次公开发行股票被否案例分析不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条案例2二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续1）3．公司在报告期内经营业绩出现较大波动，但在招股书中并未详细披露导致波动
8、的原因。6,908,237.48113,042,348.023<#004699'>98,951,147.13四、净利润12,423,623.4339,820,543.156,547,414.64减：所得税费用19,331,860.91152,862,891.17405,4<#004699'>98,561.77三、利润总额47,476,730.6793,066,132.56
