增资时不同阶段对交易价格和时间的要求

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1、增资时不同阶段对交易价格和时间的要求增资时不同阶段对交易价格和时间的要求在实务中我们经常会碰到拟上市公司在申报前会进行一系列的股权转让或是增资行为期间的交易对方涉及管理层、PE机构那么他们的交易价格可否不同交易时间可以同时进行吗一、有限公司阶段拟上市公司在股改或整体变更阶段如果发生股权转让或增资行为总体的处注册上海企业、代理记账咨询热线021.5419111618916299916他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不

2、购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。因此在有限责任公司增资只是股东出资最后公司将股东的出资额记载在公司名册上即增资只是股东与公司之间的法律行为同时在有限公司阶段法律并未禁止同次转让价格不同。也就是说有限公司同次增资或股权转让时价格可以不同。相关案例1、智云股份补充法律意见书一P14-P162008年2月王振华以人民币180万元

3、认购发行人25.71万股。2008年3月深圳圆融投资公司、商明臣、刘大鹏认购发行人股份分别为19.28万股、9.27万股、3.57万股。2008年3月发行人股东谭永良、邸彦召、何忠将持有的发行人股份46.66万股转让给大连乾诚科技发展有限公司以下简称“乾诚科技”等其他七名投资者。请发行人披露上述股权变动的原因、价格及其定价依据、出资人或者受让者与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方之间的关联关系以及上述三次股权变动时间相近但是价格差别较大的原因。①发行人2008年股权变动的原因、定价依

4、据及价格差异较大的原因A2008年2月王振华增资的原因、价格及定价依据本所律师核查了发行人工商登记档案及相关内部会议记录、有关增资协议、验资报告、股权转让协议并向谭永良、邸彦召、何忠等部分公司高级管理人员及王振华、商明臣、刘大鹏进行了问询、调查确认如下事实该次增资的作价主要依据发行人截至2007年12月31日每1元出资所对应的净资产4.99元并考虑到王振华对公司发展的积极作用给予溢价幅度上的优惠最终确定为每1元出资作价7元该价格符合公司当时的实际情况且其他股东对此未有异议。B2008年3月深圳圆融公司、商明臣、刘大鹏

5、增资的原因、价格及定价依据2008年3月5日经智云有限股东会决议通过深圳圆融公司以人民币1,080万元认缴公司注册资本19.28万元商明臣以人民币520万元认缴公司注册资本9.29万元刘大鹏以人民币200万元认缴公司注册资本3.57万元。上述各股东出资总额超出认缴公司注册资本部分共计1,767.86万元均计入公司资本公积。认缴出资后公司注册资本增至642.85万元。2008年3月11日公司就上述增资事宜在大连市工商局办理了变更登记并领取换发了《企业法人营业执照》。通过该次增资首先可以大大增加公司资本实力从而在一定程度上

6、缓解公司资金紧缺的现状其次可以通过借助私募投资者进一步优化公司股权结构提高公司法人治理水平及其规范运作能力。该次增资的定价主要是根据公司所处行业状况公司整体盈利能力及其成长性等有关因素经双方友好协商最终确定为每1元出资作价56元该价格系双方当事人真实意思表示。C2008年3月发行人股东谭永良、邸彦召、何忠股权转让的原因、价格及定价依据2008年3月21日经智云有限全体股东决定通过谭永良与大连乾诚公司、张绍辉、潘滨、任彤邸彦召与李宏、任彤、郑彤何忠与王金义、郑彤分别签署《股权转让协议书》具体情况如下。。均原价转让

7、2008年3月27日发行人完成了有关上述股权转让的工商变更登记手续。自动化装备业属技术和资本密集型行业能否吸引到适当的技术和管理人才对于公司的生存和发展具有至关重要的作用。该次股权转让旨在吸引、激励技术、管理等核心团队人才充分发挥其主动性使公司与核心团队实现利益共享保持核心团队的稳定性从而提高公司整体核心竞争能力。考虑到该次股权转让的受让对象大都为公司内部技术、管理等方面的关键人员公司原股东谭永良、邸彦召、何忠经协商一致一致同意以每1元出资作价1元面值作为最终股权转让价格。本所律师认为发行人上述三次股权变动系有关

8、各方的真实意思表示其定价存在较大差异具有其合理性。点评该案例表明有限公司阶段在同一个时间段可以出现增资价格不同的情形。案例2天威视讯二、股份公司阶段拟上市公司整体变更为股份公司后如果发生股权转让