有限合伙协议投资合伙企业、投资基金)

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1、XXXX合伙企业（有限合伙）有限合伙协议二零年月日2有限合伙协议目录第一条释义41.1定义41.2标题6第二条有限合伙企业62.1设立62.2名称72.3主要经营场所72.4目的72.5经营范围72.6期限72.7权力82.8授权92.9执行事务合伙人委派的代表92.10有限合伙费用92.11资金托管11第三条合伙人及其出资113.1合伙人113.2认缴出资113.3出资方式123.4合伙人登记册123.5缴付出资123.6逾期缴付出资123.7出质禁止13第四条普通合伙人144.1执行事务合伙人144.2执行合伙事务144.3普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力144.4无限责任

2、144.5普通合伙人的财产权利144.6利益冲突和关联交易144.7违约处理办法154.8责任的限制154.9免责保证154.10普通合伙人除名及更换15第五条有限合伙人及咨询委员会165.1有限合伙人应具备的条件165.2有限责任165.3不得执行合伙事务165.4有限合伙人的陈述和保证165.5有限合伙人的违约责任175.6咨询委员会175.7有限合伙人地位平等1831有限合伙协议5.8身份转换19第六条投资业务196.1投资目标196.2投资领域196.3投资限制196.4举债限制196.5现金管理196.6举债限制19第七条收益分配与亏损分担197.1收益分配原则197.2现

3、金收入分配207.3非现金收入分配207.4回拨机制217.5亏损分担217.6所得税22第八条会计及报告228.1记帐228.2会计年度228.3审计228.4年度报告228.5查阅会计账簿228.6保密信息22第九条合伙人大会239.1年度会议和临时会议239.2会议召集和召开239.3合伙人大会决议24第十条后续募集、权益转让及退伙2410.1后续募集2410.2有限合伙人权益转让2510.3普通合伙人权益转让2610.4有限合伙人退伙2610.5普通合伙人退伙27第十一条争议解决27第十二条解散和清算2812.1解散2812.2清算2812.3清算清偿顺序28第十三条其他29

4、13.1通知2913.2不可抗力2913.3全部协议3013.4修改协议3013.5可分割性3013.6保密3031有限合伙协议13.7签署文本3113.8协议生效3131有限合伙协议XXXXXX合伙企业（有限合伙）有限合伙协议XXXX管理有限公司作为“普通合伙人”、与“有限合伙人”（下文中普通合伙人和有限合伙人统称为“各方”），有意按照《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《XXXXXX合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

5、及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3有限合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的XXXXXX合伙企业（有限合伙）。1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5普通合伙人、执行事务合伙人，指担任本有限合伙企业之普通合伙人的XXXXXX管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下同），以及按照本协议相关条款的约定继任的本有限合伙企业之普

6、通合伙人。1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合伙权益而作为有限合伙人加入有限合伙企业的人士。1.1.7关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。1.1.8关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他投资实体。1.1.9管理公司，指普通合伙人指定的为有限合伙企业31有限合伙协议提供投资管理和行政事务服务的公司。1.1.

7、1管理团队，指普通合伙人或管理公司所聘用的负责管理本有限合伙企业的管理团队。1.1.2投资期，指本协议2.6.1条所述含义。1.1.3认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.4实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.5总认缴出资额，指本有限合伙企业的合伙人认缴出资额之总和。1.1.6付款日，指本协议Error!Referencesourcenotfound.条所述含