如何攥写公司章程,攥写公司章程的技巧

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1、北京市国汉律师事务所-----------------律师说案公司章程是公司的基本法律文件，是审理涉及公司纠纷案件尤其是公司内部纠纷案件的准据法。在现实生活中，大量公司设立时采用工商局的章程格式文本为公司的章程，导致本来应由公司章程明确规范的事项，在个案纠纷中无相应规定适用，使得纠纷陷入僵局。公司法的修改使得公司章程将从没有独立人格的公司法的奴隶变成人格相对独立的公司治理秩序中的主人；将从只会被动抄袭公司法的法律复述者变成具有独立意思表示和创造力的思想者；将从一个千篇一律只穿“中山装”的人变成一个着装丰富、千姿百

2、态的多面人；将从简走向复杂，从不重要走向重要。股东、董事、高管、债权人、公司、职工等利益主体均与公司章程的内容密切相关。为平衡不同利益主体的价值目标也决定公司章程必定是复杂的。公司股东作为公司章程的决策者，应当结合自己的利益和管理理念，对公司章程进行个性化设计。一、公司章程绝对必要记载的事项新公司法规定章程必须记载以下七项内容：（一）公司的名称和住所；（二）公司的经营范围；（三）公司的注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公

3、司法定代表人。新公司法删除了原公司法中的股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司解散条件与清算办法，这些被删除的内容公司法已做明文规定，在章程中赘述不再绝对必要，但可在不违反法律规定的前提下，相对必要地制定一些细则。二、公司章程相对必要记载的事项即指法律必须在章程中规定，但给当事人提供选择空间的内容。这些规定分散在公司法相关条款中，具体为：（一）法定代表人人选；北京市国汉律师事务所-----------------律师说案（二）股东会定期会议的召开程序；（三）董事长、副董事长的产生办法；（四）董事任期（不超过三

4、年）；（五）执行董事的职权；（六）监事会中职工代表的比例；（七）向股东送交财务报告的期限。三、公司章程任意记载的事项即指当事人为了防止和解决可能发生的争议和纠纷，自行决定在章程中规定的事项。新公司法对此仅作了提示，具体为：（一）公司组织机构1．对外担保（包括担保对象、担保总额、单项担保最高数额）是由股东会决定，还是由董事会决定；2．股东会除法定以外的职权；3．股东会召开通知时间是否为提前15日；4．股东会会议除法定以外的议事方式和表决程序；注：有限责任公司普通决议通常采取二分之一多数决的方式通过决议，二分之一可以

5、规定为出席会议的股东所持表决权过半数通过，也可以规定为代表二分之一以上表决权的股东通过，前者是以“出席会议”的股东为基数，未出席者不予考虑；后者是以“全体股东”为基数，未出席者也予考虑，两者差别较大。特别决议的表决方式，《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的规定是截然不同的。前者是“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，后者是“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，公司章程切不可将二者混淆。公司章程可以规定“特别决议必须经全体股东一致通过方为有效”，该规定并不违法，中小股东完全可以充分运用该武

6、器维护自己的合法权益。除《公司法》规定的修改公司章程、增资减资、合并分立解散、变更公司形式等几项特别事项外，可以考虑将下列事项有的放矢地作为“特别事项”放进“特别决议”这个大口袋里，以求最大限度地保全自己。（1）选举和更换董事、监事；北京市国汉律师事务所-----------------律师说案（2）将公司资金（可设定限额，下同）借贷给他人、以公司财产为他人提供担保以及为公司股东或者实际控制人提供担保；（3）公司向其它企业投资；（4）购买、出售重大资产；（5）增资扩股；（6）是否提取任意公积金；（7）增加股东；（

7、8）公司收购本公司股份；（9）上市公司发行可转债；（10）清算组组成；（11）承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘。中小股东如果能有效运用“特别事项”的约定权，并辅之以“全票通过”的表决方式，往往能起到四两拨千斤的功效。公司章程可以规定股东会议在多少人出席时方可召开，这也是保护中小股东权益的有效武器。5．董事会除法定以外的职权；6．董事会除法定以外的议事方式和表决程序；7．经理的职权；8．监事会除法定以外的职权；9．董事会除法定以外的议事方式和表决程序。（二）股权转让的方式、程序、限制条件、时间；（三）股权

8、继承；（四）公司解散事由；（五）高级管理人员的界定；北京市国汉律师事务所-----------------律师说案（六）章程可以规定：股东在规定期限内未缴足出资，公司应当限期一个月内补足，否则丧失未认缴部分的股东资格。公司不限期通知的，其它股东可以代为之；（七）章程可以规定：股东未补足出资，其它股东可以与之协商内部转让该部分股权，股权转让协议生效后，受让股权的股东应该在限